Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2014 г. N 09АП-16484/14

г. Москва

06 июня 2014 г.

Дело N А40-66192/13

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей: Левиной Т.Ю., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановым Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Департамента городского имущества города Москвы

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2014,

по делу N А40-66192/13, принятое судьей Махалкиным М.Ю.,

по иску ООО ТД "Кристалл" (ОГРН 1127746505028)

к Департаменту городского имущества города Москвы (ОГРН 1037739510423)

третьи лица: 1. ООО "ЕМС", 2. Управление Росреестра по Москве, 3. Госинспекция по недвижимости г.Москвы;

о признании недействительным решения от 08.05.25013 N 33-5-11448/13(1)1 и обязании выдать дополнительное соглашение о внесении изменений в договор аренды земельного участка N М-01-507892 от 19.07.2001 в связи с заменой стороны (арендатора) с ООО "И-Эм-Си" на ООО "ТДК" в порядке универсального правопреемства,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ксенофонтов С.Д. по дов. от 29.01.2014 ;

от ответчика: Нагорная М.Ю. по дов. от 27.12.2013;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) ТД "Кристалл" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Департаменту городского имущества города Москвы о признании недействительным решения от 08.05.25013 N 33-5-11448/13(1)1 и обязании выдать дополнительное соглашение о внесении изменений в договор аренды земельного участка N М-01-507892 от 19.07.2001 г. в связи с заменой стороны (арендатора) с ООО "И-Эм-Си" на ООО "ТДК" в порядке универсального правопреемства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2014 по делу N А40-66192/13 требования иска удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей 3-х лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.07.2001 г. между ООО "ЕМС" (арендатором) и ответчиком (арендодателем) был заключён договор аренды земельного участка N М-01-507892 (далее - Договор), в соответствии с которым арендатору был предоставлен в аренду земельный участок площадью 3600 кв.м. с кадастровым номером 77:01:06023:114 по адресу: г. Москва, ул. Марксистская, вл. 38, для строительства подземного гаража-автостоянки.

Договор был заключён сроком на 1 год (п. 2.1) и прошёл государственную регистрацию 03.12.2001 г., номер регистрации 77-01/05-219/2001-4463.

29.06.2012 г. в результате реорганизации ООО "ЕМС" в форме выделения образовано ООО "ТДК".

Как указано в с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно разделительному балансу на 16.02.2012 г. (т. 2 л.д. 19-25), утверждённому решением общего собрания участников ООО "ЕМС" от 16.02.2012 г. протокол N 28/56 (л.д. 26 т. 1), к истцу перешло право собственности на здание, расположенное на земельном участке, а также право аренды земельного участка по Договору аренды N М-01-507892.

Протоколом общего собрания участников ООО "ЕМС" от 29.06.2012 г. N 31/59 (л.д. 95 т. 1) утверждён разделительный баланс по договорам аренды, в том числе по Договору N М-01-507892 (т. 1 л.д. 17-25).

На основании акта от 30.06.2012 г. N 1-ОС/П1 от ООО "ЕМС" к истцу передано здание по адресу: Москва, ул. Марксистская, д. 38, стр. 6 и права и обязанности по Договору аренды N М-01-507892 (т. 1 л.д. 96).

На основании протокола общего собрания участников ООО "ЕМС" от 16.02.2012 г. N 28/56 произведена государственная регистрация права собственности истца на здание по адресу: Москва, ул. Марксистская, д. 38, стр. 6, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.09.2012 г. серии 77-АО N321047 (т. 1 л.д. 16).

Удовлетворяя требования иска, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно п. 1 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объёме, что и прежний их собственник.

В силу п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" по смыслу статей 552 ГК РФ, 35 ЗК РФ и статьи 25.5 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Как указано в п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" в силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

Указанные правовые нормы подлежат применению и в случае перехода права собственности на здание по иным основаниям в силу п. 1 ст. 6 ГК РФ, ч. 6 ст. 13 АПК РФ.

Согласно ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

На основании п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Для перехода прав по договору аренды в порядке универсального правопреемства согласия арендатора не требуется ни в силу закона, ни в силу договора N М-01-507892. Переход прав в порядке универсального правопреемства осуществляется в силу закона, следовательно, сделкой не является.

При таких данных суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец является арендатором земельного участка площадью 3600 кв.м. с кадастровым номером 77:01:06023:114 по адресу: г. Москва, ул. Марксистская, вл. 38, по договору аренды N М-01-507892 как в силу универсального правопреемства, так и в силу перехода на него права собственности на здание, расположенное на земельном участке.

При этом истец имеет право требовать переоформления на себя Договора.

Истец в установленном порядке обратился к ответчику с требованием выдать ему дополнительное соглашение о внесении изменений в Договор аренды земельного участка N М-01-507892 в связи с заменой стороны (арендатора) с ООО "И-Эм-Си" на ООО "ТДК" в порядке универсального правопреемства (т. 1 л.д. 12). Однако ответчик письмом от 08.05.2013 г. N 33-5-11448/13-(1)-1 отказал в оказании данной государственной услуги, сославшись на то, что срок действия договора истёк, в связи с чем внесение в него изменений не представляется возможным.

Суд первой инстанции учел, что согласно п. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Факт возобновления договора аренды земельного участка N М-01-507892 на неопределённый срок подтверждается письмом ответчика от 12.12.2012 г. N 33-1-6818/12-(2)-1 (л.д. 13 т. 1), а также в самом обжалуемом письме от 08.05.2013 г. N 33-5-11448/13-(1)-1.

Так как Договор является действующим, доказательств его прекращения не представлено, то суд первой инстанции правомерно посчитал, что мотивы для отказа, указанные в письме от 08.05.2013 г. N 33-5-11448/13-(1)-1, не соответствуют закону, так как в силу п. 2 ст. 621 ГК РФ после истечения срока договора аренды он считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях.

С учетом положений ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал отказ ответчика в выдаче дополнительного соглашения к договору аренды незаконным, обязав ответчика устранить допущенное нарушение.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что сделка по передаче по разделительному балансу права по Договору аренды земельном участке является недействительной, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как указано выше, право собственности на здание по адресу: Москва, ул. Марксистская, д. 38, стр. 6, перешло к истцу, и в силу ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации он приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объёме, что и прежний их собственник.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2014 года по делу N А40-66192/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Т.Ю. Левина А.П. Тихонов