Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 г. N 18АП-5565/14

г. Челябинск

26 июня 2014 г.

Дело N А47-6856/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014 по делу N А47-6856/2013 (судья Пирская О.Н.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" - конкурсный управляющий Голубева Анастасия Владимировна (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2013 по делу N А47-12081/2012); Панченко Е.В. (доверенность от 17.03.2014); Свистунов И.В. (доверенность от 01.06.2014);

Иванова Евгения Ивановича - Доронин М.В. (доверенность от 26.11.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" (основной государственный регистрационный номер 1025601806713; далее - общество "Нефть-Жилинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Рыбину Александру Геннадьевичу (далее - Рыбин А.Г., ответчик), Коптелиной Ольге Владимировне (далее - Коптелина О.В., ответчик) о признании недействительным договора от 22.09.2012 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УралСтрой-инвест" (основной государственный регистрационный номер 1085658036166; далее - общество "УралСтрой-инвест", общество), применении последствий недействительности сделки (т. 1, л.д. 12, 13, 100, 101).

Определением арбитражного суда от 19.07.2013 возбуждено производство по делу N А47-6856/2013, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено общество "УралСтрой-инвест".

Общество "Нефть-Жилинвест" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Коптелиной О.В., Иванову Евгению Ивановичу (далее - Иванов Е.И., ответчик) о признании недействительным договора от 24.10.2012 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест", применении последствий недействительности в виде восстановления Рыбина А.Г. в качестве участника общества "УралСтрой-инвест" с долей участия в размере 100% уставного капитала общества (т.3, л.д. 16, 17, 102, 103).

Определением арбитражного суда от 19.11.2013 возбуждено производство по делу N А47-11373/2013.

Определением арбитражного суда от 03.12.2013 дела N А47-6856/2013 и N А47-11373/2013 объединены в одно производство, делу присвоен N А47-6856/2013.

Решением арбитражного суда от 11.04.2014 (резолютивная часть от 03.04.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе общество "Нефть-Жилинвест" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, исковые требований удовлетворить.

Истец полагает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции неправильно истолкованы положения статей 10, 160, 162, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, касающиеся последовательно совершенных злонамеренных действий Рыбина А.Г., Коптелиной О.В., Иванова Е.И., направленных на вывод имущества Рыбина А.Г. из-под ареста с целью не допустить его реализацию в исполнительном производстве для погашения кредиторской задолженности перед обществом "Нефть-Жилинвест". Общество "Нефть-Жилинвест" не согласно с выводом арбитражного суда первой инстанции о недоказанности истцом осведомленности Коптелиной О.В. об исполнительном производстве, факте ее совместного проживания с Рыбиным А.Г., направленности сделки на уклонение Рыбина А.Г. от погашения кредиторской задолженности перед обществом "Нефть-Жилинвест". Истец не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о недоказанности обществом "Нефть-Жилинвест" довода о том, что Иванов Е.И. был знаком с Рыбиным А.Г. и был осведомлен о возбуждении в отношении Иванова Е.И. исполнительного производства, направленности сделки на уклонение Рыбина А.Г. от погашения кредиторской задолженности перед обществом "Нефть-Жилинвест". По мнению истца, арбитражный суд первой инстанции не дал правовой оценки недействительности сделок в связи с несоответствием их требованиям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик Иванов Е.И. просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, ссылается на то, что фактически истец основывает свои доводы на предположениях.

В отзыве на апелляционную жалобу Рыбин А.Г., общество "УралСтрой-инвест" не согласились с доводами апелляционной жалобы. Ответчик и третье лицо считают, что истец не доказал, что стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, то есть вывод принадлежащего Рыбину А.Г. имущества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание Рыбин А.Г., Коптелина О.В., представитель общества "УралСтрой-инвест" не явились.

От Рыбина А.Г., общества "УралСтрой-инвест" в арбитражный суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной инстанции в отсутствие представителей (рег.N 20822 от 18.06.2014).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статей 259, 261, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в принятии к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе и приобщении к материалам дела представленных в копиях доказательств: уведомления отдела полиции N 2 Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Оренбургу о возможности ознакомления с материалами уголовного дела от 18.04.2044 N 20/2-7201, протоколов допросов Мурзиной А.И., Зотовой В.Н., Михайловой Е.Т., протокола обыска (выемки) от 13.03.2014.

В судебном заседании 18.06.2014 представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика Иванова Е.И. в судебном заседании 18.06.2014 просил решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2011 по делу N А47-1179/2011 с Рыбина А.Г. в пользу общества "Нефть-Жилинвест" взыскано 8 217 100 руб. убытков, 64 085 руб. 50 коп. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины (т.3, л.д. 54-57).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А47-1179/2011 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2011 по указанному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Рыбина А.Г. - без удовлетворения.

На принудительное исполнение судебного акта взыскателю был выдан исполнительный лист N АС003211046.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Новотроицкого государственного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области (далее - Новотроицкий ГОСП) от 02.08.2011 в отношении должника Рыбина А.Г. на основании исполнительного листа N АС003211046 возбуждено исполнительное производство N 18252/11/24/56.

В объяснениях, данных 02.08.2011 судебному приставу-исполнителю Новотроицкого ГОСП Попкову О.А., Рыбин А.Г. пояснил, что работает в обществе "УралСтрой-инвест" директором, проживает в городе Оренбурге по адресу: проспект Победы, дом 109, квартира 177, имущество имеет в городе Новотроицке в виде квартиры по адресу: переулок Студенческий, дом 6, квартира 3, мебели в квартире, автомобиля Лексус (т.2, л.д. 65).

Согласно акту судебного пристава-исполнителя Новотроицкого ГОСП Попкова О.А. от 14.10.2011 об изменении места совершения исполнительных действий исполнительный лист N АС003211046 направлен для исполнения по территориальности в отдел судебных приставов Центрального района города Оренбурга (далее - ОСП Центрального района города Оренбурга).

В акте об изменении места совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем указано, что Рыбин А.Г. проживает по адресу: город Оренбург, проспект Победы, дом 109, квартира 177, работает в обществе "УралСтрой-инвест" (т.2, л.д. 66).

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района города Оренбурга от 20.10.2011 на основании исполнительного листа от 22.06.2011 N АС003211046 возбуждено исполнительное производство N 42660/11/46/56 о взыскании с Рыбина А.Г. в пользу общества "Нефть-жилинвест" денежных средств в размере 8 281 185 руб. 50 коп.

В объяснениях, данных судебному приставу-исполнителю ОСП Центрального района города Оренбурга Вахромееву А.И. 09.11.2011, Рыбин А.Г. указал, что по адресу: город Оренбург, проспект Гагарина, дом 55/1, квартира 173, проживает более двух лет, в объяснении, взятом судебным приставом-исполнителем в городе Новотроицке неверно истолкованы слова Рыбина А.Г. в отношении адреса проживания по адресу: проспект Победы, дом 109, квартира 177; по указанному адресу проживает собственник автомобиля Лексус. Рыбин А.Г. пояснил, что ему принадлежит только квартира по адресу: город Новотроицк, переулок Студенческий, дом 6, квартира 3, автомобиль Лексус продан гражданке Коптелиной О.В. более года назад.

Судебный пристав-исполнитель ОСП Центрального района города Оренбурга Вахромеев А.И. вынес постановление от 19.12.2011 о запрете на отчуждение доли Рыбина А.Г. в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" (т.2, л.д. 76).

Доказательства направления указанного постановления должнику по исполнительному производству в материалы дела не представлены.

Общество "УралСтрой-инвест" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области в качестве юридического лица 17.11.2008. Уставный капитал общества сформирован в размере 20 000 руб.

Местом нахождения общества "УралСтрой-инвест" (юридическим адресом) является Оренбургская область, город Новотроицк, переулок Студенческий, дом 6, квартира 3 (т.2, л.д. 47).

22.09.2012 Рыбин А.Г. (продавец) и Коптелина О.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" номинальной стоимостью 20 000 руб. за 20 000 руб.

В договоре указано, что покупатель произвел расчет полностью до подписания договора (т.1, л.д. 110, т.3, л.д. 148),.

Договор удостоверен нотариусом города Оренбурга Шаховой Верой Евдокимовной (далее - Шахова В.Е.) 22.09.2012, зарегистрирован в реестре за N 7-7214.

24.10.2012 Коптелина О.В. (продавец) и Иванов Е.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" номинальной стоимостью 20 000 руб. за 20 000 руб.

В договоре указано, что покупатель произвел расчет полностью до подписания договора. (т.2, л.д. 46, т.3, л.д. 149).

Договор удостоверен нотариусом города Оренбурга Шаховой В.Е. 24.10.2012, зарегистрирован в реестре за N 8-8331.

Ссылаясь на то, что сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" совершены при наличии ареста, договоры купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества прикрывали действия ответчиков по выводу имущества из-под ареста с целью не допустить реализацию имущества для погашения кредиторской задолженности перед обществом "Нефть-Жилинвест", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 170, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 4 статьи 80 Закона об исполнительном производстве, применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения истцом требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.2, л.д. 100, 101).

Возражая против иска, ответчик Рыбин А.Г. указал на то, что на дату продажи им доли в уставном капитале общества он не знал о запрете на отчуждение доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест".

Возражая против иска, ответчик Иванов Е.И. привел доводы о том, что является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества, о недоказанности истцом направленности действий Иванова Е.И. на причинение вреда имущественным интересам общества "Нефть-Жилинвест", отсутствие заинтересованности истца в оспаривании сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что общество "Нефть-Жилинвест" является лицом, заинтересованным в оспаривании сделок, 22.10.2013 судебным приставом-исполнителем ОСП Центрального района вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с отсутствием у должника Рыбина А.Г. имущества и возврате исполнительного листа взыскателю.

Оценив материалы исполнительного производства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт совместного проживания ответчиков Рыбина А.Г. и Коптелиной О.В. на момент заключения договора купли-продажи от 22.09.2012 по одному адресу: город Оренбург, проспект Победы, 109-177.

Арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что признание решением Центрального районного суда города Оренбурга мнимой сделкой договора купли-продажи транспортного средства не свидетельствует о том, что все дальнейшие действия Коптелиной О.В. по приобретению имущества Рыбина А.Г. основаны на недобросовестности и злоупотреблении правом. Истцом не доказано наличие сговора между Рыбиным А.Г. и Коптелиной О.В., злоупотребление правом со стороны Коптелиной О.В. при заключении договора купли-продажи. Следовательно, дальнейшее отчуждение доли не может рассматриваться как злоупотребление правом. Факт продажи доли Иванову Е.И., который в последующем стал мужем сестры Коптелиной О.В., не свидетельствует о злоупотреблении правом. Истец не доказал, что Иванов Е.И. был знаком с Рыбиным А.Г., знал об исполнительном производстве в отношении Рыбина А.Г. и о запрете на отчуждении доли. В регистрирующем органе сведения о запрете на регистрацию перехода доли отсутствовали.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (пункт 4 статьи 80 названного Закона).

В период нахождения доли общества "УралСтрой-инвест" под арестом с 19.12.2011 Рыбин А.Г. произвел ее отчуждение Коптелиной О.В. по договору купли-продажи от 22.09.2012.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 22.09.2012 не соответствует положениям статьи 80 Закона об исполнительном производстве, является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика Рыбина А.Г. о том, что на момент совершения оспариваемой сделки он не знал о наложении ареста на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" не может быть принят во внимание, поскольку названное обстоятельство само по себе не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Кроме того, зная со 02.08.2011 о возбуждении в отношении него исполнительного производства, Рыбин А.Г. имел возможность на момент совершения оспариваемой сделки узнать о наложении ареста на принадлежащую ему долю, ознакомившись с материалами исполнительного производства.

Соответственно у Коптелиной О.В. отсутствовало право распоряжаться приобретенной долей в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест". Заключенный ею с Ивановым Е.И. договор купли-продажи доли также является недействительным в силу ничтожности (статьи 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истец в порядке уточнения требований просил признать сделки недействительными только на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соответствует материалам дела (т.3, л.д. 78, 79).

Довод ответчиков о том, что Коптелина О.В. и Иванов Е.И. являются добросовестными приобретателями доли в уставном капитале общества не состоятелен в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Из объяснений Рыбина А.Г., данных 02.08.2011 судебному приставу-исполнителю Новотроицкого ГОСП Попкову О.А., следует, что, являясь должником по исполнительному производству N 18252/11/24/56, Рыбин А.Г. с 02.08.2011 знал о необходимости исполнения требований исполнительного листа от 22.06.2011 N АС003211046, проживал по одному адресу с Коптелиной О.В.

На объяснениях, данных 02.08.2011, имеется отметка Рыбина А.Г. о том, что объяснения записаны судебным приставом-исполнителем правильно, Рыбиным А.Г. прочитаны.

К объяснениям Рыбина А.Г. от 09.11.2011, данным судебному приставу-исполнителю ОСП Центрального района города Оренбурга Вахромееву А.И. о том, что он более двух лет проживает по адресу: город Оренбург, проспект Гагарина, дом 55/1, квартира 173, о том, что в объяснении, взятом 02.08.2011 судебным приставом-исполнителем Новотроицкого ГОСП, содержатся описки ввиду неправильного толкования слов Рыбина А.Г. в отношении адреса проживания по адресу: проспект Победы, дом 109, квартира 177, арбитражный суд апелляционной инстанции относится критически, полагая, что более поздние объяснения даны с намерением ввести судебного пристава-исполнителя в заблуждение относительно места фактического проживания и уклониться от погашения долга взыскателю.

Адрес город Оренбург, проспект Победы, дом 109, квартира 177 является адресом регистрации Коптелиной О.В. по месту жительства (т.2, л.д. 16, 42-45).

Ответчики Рыбин А.Г. и Коптелина О.В. отрицают факт проживания Рыбина А.Г. на момент заключения договора купли-продажи от 22.09.2012 в одной квартире с Коптелиной О.В. по адресу: город Оренбург, проспект Победы, дом 109, квартира 177, наличие между ними незарегистрированных брачных отношений (гражданского брака).

Вместе с тем, данные обстоятельства сами по себе не имеют правового значения для рассмотрения спора.

12.02.2012 судебным приставом-исполнителем ОСП Центрального района города Оренбурга по адресу: город Оренбург, проспект Победы, дом 109, квартира 177, составлен акт изъятия арестованного имущества - автомобиля Лексус, принадлежащего Рыбину А.Г.

Коптелина О.В. указана в акте от 12.02.2012 в качестве представителя Рыбина А.Г. (т.2, л.д. 67).

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Оренбурга от 10.07.2012 по делу N 42-2-250-2012 (т.2, л.д. 68-75) отказано в удовлетворении иска Коптелиной О.В. к Рыбину А.Г., обществу "Нефть-Жилинвест" об исключении из акта описи и ареста автомобиля Лексус, взыскании компенсации морального вреда, удовлетворены исковые требования общества "Нефть-Жилинвест" к Коптелиной О.В., Рыбину А.Г., признан недействительным (мнимым) договор от 25.10.2010 купли-продажи автомобиля Лексус.

Решением Центрального районного суда города Оренбурга от 10.07.2012 по делу N 42-2-250-2012 установлены следующие обстоятельства, имеющие отношение к лицам, участвующим в деле, не подлежащие доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Коптелина О.В. в исковом заявлении по делу N 42-2-250-2012 указала, что ей недавно стало известно о том, что в Новотроицком ГОСП находится исполнительное производство N 18252/11/24/56, возбужденное 02.08.2011 на основании исполнительного листа Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-1179/2011 в отношении должника Рыбина А.Г. о взыскании 8 133 505 руб. 50 коп. в пользу общества "Нефть-Жилинвест".

Представитель Коптелиной О.В. в судебном заседании Центрального районного суда города Оренбурга поясняла, что автомобиль фактически был передан Рыбиным А.Г. Коптелиной О.В. после заключения договора купли-продажи. Коптелина О.В. в хороших отношениях с Рыбиным А.Г., поэтому в ГИБДД автомобиль не переоформили, Коптелина О.В. пользовалась автомобилем. В случае необходимости Рыбин А.Г. брал у нее автомобиль для поездок.

Удовлетворяя требования общества "Нефть-Жилинвест", отказывая в удовлетворении иска Коптелиной О.В., Центральный районный суд города Оренбурга пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи автомобиля от 25.10.2010 между Рыбиным А.Г. и Коптелиной О.В. является мнимой, заключена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, так как был оформлен только договор, сделка сторонами не исполнена, фактически автомобиль и право собственности на автомобиль не передавались.

В решении Центрального районного суда города Оренбурга от 10.07.2012 по делу N 42-2-250-2012 отражено, что Коптелина О.В. представляла в суд Центрального районного суда города Оренбурга подложные документы в целях создания видимости владения ею автомобилем.

Таким образом, признание решением Центрального районного суда города Оренбурга мнимой сделкой договора купли-продажи транспортного средства свидетельствует о том, что все дальнейшие действия Коптелиной О.В. по приобретению имущества Рыбина А.Г. основаны на недобросовестности и злоупотреблении правом, направленности действий на вывод имущества должника.

Из искового заявления по делу N 42-2-250-2012, объяснений представителя Коптелиной О.В. в судебном заседании Центрального районного суда города Оренбурга, вступившего в законную силу решения Центрального районного суда города Оренбурга от 10.07.2012 по делу N 42-2-250-2012 следует, что Коптелина О.В. на дату приобретения доли (22.09.2012) знала о наличии возбужденного в отношении должника Рыбина А.Г. исполнительного производства, находилась с Рыбиным А.Г. в доверительных отношениях.

Выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2014 (т.4, л.д. 105) подтверждает продажу Рыбиным А.Г. Коптелиной О.В. 16.03.2012 (после изъятия автомобиля) своей единственной квартиры, расположенной по адресу: город Новотроицк, переулок Студенческий дом 6, квартира 3 (т.4, л.д. 105).

На дату заключения Рыбиным А.Г. и Коптелиной О.В. 22.09.2012 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" квартира по адресу: город Новотроицк, переулок Студенческий дом 6, квартира 3 являлась собственностью Коптелиной О.В., а также местом регистрации Рыбина А.Г. по месту жительства, местом нахождения общества "УралСтрой-инвест". После приобретения доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" Коптелина О.В. назначила директором общества Рыбина А.Г.

Действия, совершенные сторонами до заключения договора купли-продажи доли, а также действия, совершенные после его заключения, а именно: подписание договора купли-продажи автомобиля Лексус, обращение Коптелиной О.В. в суд Центрального района города Оренбурга с иском об исключении автомобиля из акта ареста (описи), представление в суд Центрального районного суда города Оренбурга подложных документов, продажа Рыбиным А.Г. Коптелиной О.В. своей единственной квартиры и продолжение регистрации Рыбина А.Г. по месту жительства в указанной квартире после ее продажи, продолжение регистрации по указанному адресу общества "УралСтрой-инвест", отсутствие смены директора общества после заключения договора купли-продажи доли подтверждают наличие между Рыбиным А.Г. и Коптелиной О.В. доверительных отношений, а также злоупотребление правом при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Указанные действия сторон подтверждают, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" между Рыбиным А.Г. и Коптелиной О.В. является притворной сделкой, направленной на вывод имущества должника в целях уклонения от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

Следовательно, дальнейшее отчуждение Коптелиной О.В. доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" также является злоупотребление правом.

Через месяц после приобретения доли Коптелина О.В. продает долю в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" Иванову Е.И. - жениху ее сестры - Поспеловой Елены Владимировны (т.4, л.д. 16, 18-20, 29-31, 103, 104).

Сразу после приобретения 100% доли в уставном капитале общества Иванов Е.И. назначает генеральным директором общества "УралСтрой-инвест" Рыбина А.Г., место нахождения общества: город Новотроицк, переулок Студенческий, дом 6, квартира 3, не меняет. Юридическим адресом общества "УралСтрой-инвест" является квартира, принадлежащая Коптелиной О.В.

Данные обстоятельства подтверждают, что на дату заключения договора купли-продажи доли Иванов Е.И. был знаком как с Коптелиной О.В., так и с Рыбиным А.Г. и находился с ними с доверительных отношениях.

О том, что Коптелина О.В. приобрела долю в уставном капитале в сентябре 2012 года у Рыбина А.Г., о том, что общество "УралСтрой-инвест" в лице генерального директора Рыбина А.Г. осуществляет деятельность в квартире, которая принадлежит на праве собственности Коптелиной О.В., Иванову Е.И. должно быть известно на дату заключения договора купли-продажи доли. Сведения о данных обстоятельствах подлежали проверке в день заключения договора.

После продажи Коптелиной О.В. доли в уставном капитале общества Иванову Е.И. Рыбин А.Г. вновь остался лицом, определяющим деятельность общества "УралСтрой-инвест" (контролирующим деятельность общества лицом). Разумный экономический смысл и деловая цель в отчуждения доли в уставном капитале общества по сделкам купли-продажи доли от 22.09.2012, от 24.10.2012 не прослеживается.

Юридический адрес общества после продажи доли Рыбиным А.Г. и Коптелиной О.В. не изменяется. Доказательства, подтверждающие, осуществление Коптелиной О.В. в период с 22.09.2012 по 24.10.2012, Ивановым Е.И. в период с 24.10.2012 по 03.04.2014 прав и обязанностей единственного участника общества, кроме принятия решений о назначении Рыбина А.Г. директором общества, в материалы дела не представлены.

Разумный экономический смысл и деловая цель в приобретении Коптелиной О.В. и Ивановым Е.И. доли в уставном капитале общества по сделкам купли-продажи доли от 22.09.2012, от 24.10.2012 также не прослеживается.

Учитывая названные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у Иванова Е.И. не было намерения приобрести долю в уставном капитале общества. Совершенные Коптелиной О.В. и Ивановым Е.И. действия по купли-продажи доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" направлены на создание видимости добросовестного приобретения. На дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" Иванов Е.И. был осведомлен о намерении Рыбина А.Г. уклониться от обращения взыскания на его долю по обязательствам перед кредитором.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделки по последовательному отчуждению ответчиками 100% доли в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест" являются притворными, в действиях лиц их совершивших имеются признаки злоупотребления правом, а потому сделки являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прикрывающие сделки купли-продажи являются недействительными (ничтожными) в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка по отчуждению доли с целью не допустить реализацию имущества должника для погашения кредиторской задолженности перед кредитором является недействительной (ничтожной) в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчуждение имущества по указанной сделке произведено после возбуждения в отношении должника исполнительного производства.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец является заинтересованным лицом, имеющим право на заявление подобных требований, поскольку они направлены на восстановление имущественной правоспособности должника и имущественных прав истца как кредитора Рыбина А.Г.

В порядке применения последствий недействительности сделок подлежит восстановлению право Рыбина А.Г. на 100% долю в уставном капитале общества "УралСтрой-инвест".

В договорах купли-продажи указано, что покупатели Коптелина О.В. и Иванов Е.И. произвели оплату доли в день подписания договоров и данное обстоятельство, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, поэтому уплаченные денежные средства в размере 20 000 руб. по каждому договору подлежат возврату продавцами доли в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, оспоренное решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014 по делу N А47-6856/2013 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" удовлетворить.

Признать недействительным договор от 22.09.2012 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УралСтрой-инвест", заключенный между Рыбиным Александром Геннадьевичем и Коптелиной Ольгой Владимировной.

Признать недействительным договор от 24.10.2012 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УралСтрой-инвест", заключенный между Коптелиной Ольгой Владимировной и Ивановым Евгением Ивановичем.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с Рыбина Александра Геннадьевича в пользу Коптелиной Ольги Владимировны 20 000 руб. стоимости доли.

Взыскать с Коптелиной Ольги Владимировны в пользу Иванова Евгения Ивановича 20 000 руб. стоимости доли.

Восстановить Рыбина Александра Геннадьевича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "УралСтрой-инвест" с долей участия 100%.

Взыскать с Коптелиной Ольги Владимировны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" 2 666 руб. 67 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Иванова Евгения Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" 2 666 руб. 67 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Рыбина Александра Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" 666 руб. 67 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Рыбина Александра Геннадьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 000 руб.

Взыскать с Коптелиной Ольги Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Карпусенко Г.М. Столяренко