Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2014 г. N 18АП-5980/14

г. Челябинск

23 июня 2014 г.

Дело N А76-17209/2013

Резолютивная часть постановления принята 19 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Теплинского Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2014 по делу N А76-17209/2013 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Теплинского Владимира Викторовича - Изотова Л.Г. (паспорт, доверенность от 23.04.2014 N 74 АА 1986699);

общества с ограниченной ответственностью "Рентком" - Ремнева Д.В. (паспорт, доверенность от 01.09.2013 б/н), Ковалев Е.Б. (паспорт, доверенность от 26.02.2014 б/н).

Теплинский Владимир Викторович (далее - Теплинский В.В., истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рентком" (ОГРН 1097453003548, ИНН 7453206517) (далее - ООО "Рентком", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Рентком" от 24.01.2013, оформленное протоколом N 8; признании недействительной записи N 137447032600 о внесении сведений о принятии решения о ликвидации ООО "Рентком", записи N2137447032611 о внесении сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ООО "Рентком" в Едином государственном реестре юридических лиц (с учетом уточнений) (т. 1, л.д. 7-8; т. 2, л.д. 111-112).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Звеняцковский Сергей Владимирович. Малышев Станислав Викторович, Купцов Дмитрий Валерьевич, ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска.

Определением суда от 14.10.2013 ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска привлечено к участию в деле в качестве соответчика (т. 1, л.д. 117, 122-124).

Определением суда от 11.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Гайфуллин Игорь Александрович (ликвидатор), Рябышенков Сергей Александрович (директор).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2014 в удовлетворении исковых требований Теплинского В.В. отказано (т. 4, л.д. 57-70).

Теплинский В.В. не согласился с вынесенным судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Теплинский В.В. ссылался на ошибочность вывода суда о том, что очередность удовлетворения требований кредиторов одинакова и в процедуре ликвидации и в процедуре банкротства общества, сослался на статью 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статью 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда о том, что удовлетворение требований Теплинского В.В. может затронуть права кредиторов ООО "Рентком", других лиц, а отмена оспариваемого решения не восстановит права Теплинского В.В.

Истец полагает, что суд принял неверное решение о признании должника банкротом и введении конкурсного производства, поскольку у ООО "Рентком" имеется имущество, достаточное для удовлетворения требований всех кредиторов (20 840 278 руб. 08 коп.)

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда о том, что требования Теплинского В.В. учтены в реестре и должны быть погашены после завершения конкурсного производства за счет оставшегося имущества, так как в силу статьи 2 Закона о банкротстве Теплинский В.В. вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Теплинский В.В. полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истец не вправе обжаловать решение о ликвидации, ссылается на судебную практику.

Кроме того, истец отмечает, что в ООО "Рентком" имеет место длительный корпоративный конфликт.

В судебном заседании к материалам дела приобщен отзыв ООО "Рентком" на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Теплинского Владимира Викторовича - без удовлетворения. Ответчик считает, что доводы истца сводятся к его желанию получить денежное возмещение в нарушение положений действующего законодательства. Доводов, свидетельствующих о недействительности решения ООО "Рентком" о ликвидации общества истцом не представлено. Из доводов апелляционной жалобы Теплинского В.В. не усматривается как отмена решения о ликвидации восстановит его права и обеспечит исполнение его требований наравне с другими кредиторами.

В силу части 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска на апелляционную жалобу, поскольку отсутствуют доказательства направления отзыва всем лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, третьи лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 29.04.2009 Звеняцковским С.В., Малышевым С.В. и Теплинским В.В. принято решение об учреждении ООО "Рентком" (т. 2, л.д.10-14).

15.05.2009 ООО "Рентком" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ за ОГРН 1097453003548, уставный капитал определен в размере 10000 руб.

Согласно учредительному договору участниками общества являлись: Звеняцковский С.В. с долей 4000 руб. (40%) уставного капитала, Малышев С.В. с долей 2000 руб. (20%) уставного капитала общества, Теплинский В.В. с долей 4000 руб. (40%) уставного каптала общества (т. 2, л.д. 9).

Теплинский В.В. 30.07.2012 направил в общество заявление о выходе из состава участников, которое получено обществом 06.08.2012.

Решением участника ООО "Рентком" от 19.12.2012, оформленным протоколом N 7 от 19.12.2012 приняты заявления Звеняцковского С.В. и Теплинского В.В. о выходе их из состава участников и их доли по 40% номинальной стоимостью 4000 руб. каждая, перешли к обществу (т. 2, л.д.10).

Поскольку общество не исполнило свою обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику Теплинскому В.В., решением Арбитражного суда от 17.07.2013 по делу N А76-17629/2013 с ООО "Рентком" в пользу Теплинского В.В. взыскано 8 332 111 руб. 23 коп. действительной стоимости доли (т. 1, л.д. 42-56).

Единственным участником ООО "Рентком" Малышевым С.В. 24.01.2013 принято решение о добровольной ликвидации общества, которое было оформлено протоколом N 8 от 24.01.2013 (т. 1, л.д. 67), ликвидатором общества был назначен Гайфуллин Игорь Александрович.

11.02.2013 внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО "Рентком" в ЕГРЮЛ, свидетельство серии 74 N 005951242 от 11.02.2013, внесена запись о назначении ликвидатора ООО "Рентком" Гайфуллина И.А., свидетельство 74 N 005951243 от 11.02.2013 (т. 2, л.д. 58-59).

20.02.2013 произведена публикация объявления о начале процедуры ликвидации ООО "Рентком" в "Вестнике государственной регистрации" от 20.02.2013 г. N 7 (416).

В дальнейшем 05.03.2013 Малышев С.В. как кредитор обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ООО "Рентком" несостоятельным (банкротом).

11.03.2013 по делу N А76-3748/2013 по заявлению Малышева С.В. как конкурсного кредитора, было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Рентком" (т. 1, л.д. 31-34).

18.04.2013 решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3748/2013 ООО "Рентком" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 17.09.2013, утвержден конкурсный управляющий Купцов Д.В. (т. 1, л.д. 35-41).

Кроме того, решением суда от 20.11.2013 по делу N А76-17207/2013 суд признал незаконным бездействия ликвидатора ООО "Рентком" Гайфуллина И.А., выразившиеся в непринятии мер по выявлению кредитора Теплинского В.В. в не уведомлении кредитора Теплинского В.В. о ликвидации общества (т. 2, л.д. 121-135).

Полагая, что в данном случае все действия общества являются недобросовестными и свидетельствуют о намерении не выплачивать действительную стоимость доли вышедшему из состава участников общества Теплинскому В.В., истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал нарушение его прав, поскольку на момент проведения собрания истец участником общества не являлся, решение принято единственным участником общества. Суд первой инстанции отметил, что удовлетворение заявленных исковых требований Теплинского В.В. в данном случае может затронуть права других лиц, кредиторов ООО "Рентком", а отмена оспариваемого решения участника ООО "Рентком" оформленного протоколом N 8 от 24.01.2013 никак не восстановит права Теплинского В.В. Признание недействительным решения о ликвидации ООО "Рентком" не приведет к восстановлению положения, которое существовало до принятия такого решения.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене в силу следующего.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 6 устава ООО "Рентком" решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участника общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника общества;

- принятие решения с существенным нарушением требований Закона об обществах;

- нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3.1 статьи 3 устава ООО "Рентком" предусмотрено названное право участников общества (т. 1, л.д. 60-79).

Согласно пунктам 6.1, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Из вышеуказанного следует, что с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, он утрачивает статус участника общества, его доля в уставном капитале переходит к обществу. С указанного момента бывший участник общества не вправе принимать участие в общих собраниях участников общества с правом голоса, а также в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью обжаловать принятые на собрании решения.

Как следует из материалов дела, решением участника ООО "Рентком" от 19.12.2012, оформленным протоколом N 7 от 19.12.2012 принято заявление Теплинского В.В. о выходе из состава участников общества. Доля истца в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. перешла к обществу (т. 2, л.д.10).

Таким образом, на момент проведения собрания участников ООО "Рентком" 24.01.2013, оформленного протоколом N 8, Теплинский В.В. участником общества не являлся. Данный факт истцом не оспаривается.

Поскольку истец утратил статус участника общества, в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия оспариваемого им решения, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у истца отсутствует право на обжалование решения единственного участника общества Малышева С.В., оформленное протоколом N 8 от 24.01.2013, поскольку самим решением о ликвидации общества права Теплинского В.В. не нарушаются.

Между тем, общее собрание участников ООО "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника, проголосовавшего за принятие решения о ликвидации общества.

Согласно пункту 3 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники ликвидируемого юридического лица получают удовлетворение своих требований, основанных на корпоративных правоотношениях, только после того, как будут погашены требования всех остальных кредиторов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей, вышедших из состава участников и перед которыми общество-банкрот имеет обязательства, вытекающие из такого участия.

При этом нормы Закона не разделяют учредителей, являющихся таковыми на момент принятия заявления о признании должника банкротом, и учредителей, вышедших из состава участников и перед которыми общество-банкрот имеет обязательства, вытекающие из такого участия.

Согласно реестру требований кредиторов на 28.03.2014 требование Теплинского В.В. учтено в данном реестре (т. 3, л.д. 116-141).

Суд первой инстанции верно отметил, что удовлетворение заявленных исковых требований Теплинского В.В. в данном случае может затронуть права других лиц, кредиторов ООО "Рентком", а отмена оспариваемого решения участника ООО "Рентком" оформленного протоколом N 8 от 24.01.2013 никак не восстановит права Теплинского В.В. Признание недействительным решения о ликвидации ООО "Рентком" не приведет к восстановлению положения, которое существовало до принятия такого решения.

Истец полагает, что начало процедуры ликвидации имеет мнимый характер и совершено с целью уклонения расчетов с ним. Между тем, ликвидация общества не завершена, общество признано несостоятельным (банкротом), следовательно, процедура добровольной ликвидации прервана. При наличии вступившего в законную силу решения суда о признании должника несостоятельным (банкротом), оснований полагать о мнимости процесса ликвидации не имеется.

Доводы представителя истца об отсутствии стадии наблюдения и введении конкурсного производства, что, по его мнению, нарушает права истца, подлежат отклонению как основанные на неверном понимании последствий установления судом признаков несостоятельности (банкротства).

Каких-либо иных доводов и доказательств, свидетельствующих, что после принятия единственным участником решения о ликвидации общества продолжалась активная хозяйственная деятельность, все активы предприятия переводились на иное лицо, суду не приведено.

В отношении требований предъявленных к налоговому органу суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, налоговым органом правомерно внесены в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации юридического лица ГРН N 2137447032600, и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ГРН N 2137447032611, поскольку общество в целях государственной регистрации представило в надлежащий регистрирующий орган все необходимые документы и у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа во внесение вышеуказанных записей.

Доводы подателя апелляционной жалобы, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов, оценкой имущества должника не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

Поскольку ООО "Рентком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2013 по делу N А76-3748/2013 в судебном порядке не оспорено, вопросы по порядку погашения требований кредиторов подлежат разрешению в рамках дела о банкротстве ООО "Рентком".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что признание ООО "Рентком" несостоятельным (банкротом) не связано с неправомерными действиями участников общества. Оснований для признания недействительными решения общего собрания участников ООО "Рентком" от 24.01.2013, записи N 137447032600 о внесении сведений о принятии решения о ликвидации ООО "Рентком", записи N2137447032611 о внесении сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ООО "Рентком" в Едином государственном реестре юридических лиц у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы истца о наличии имущества у общества на сумму, превышающую требования кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не имеющие значение. Вопрос о наличии либо отсутствии признаков банкротства разрешен судом в рамках дела N А76-3748/2013.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обращении с апелляционной жалобой истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб., которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2014 по делу N А76-17209/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Теплинского Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с Теплинского Владимира Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова З.Н. Серкова