Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 г. N 17АП-4777/12

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2014 г. N Ф09-5164/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

24 июня 2014 г.

Дело N А50-7858/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Нилоговой Т.С., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шенкманом Д.И.,

при участии:

Рожина Романа Павловича, паспорт;

от ООО "Технологии защиты бизнеса": Алтунин П.Н., паспорт, доверенность от 27.11.2013;

от ООО "Прикамская финансовая компания": Новиков П.В., паспорт, доверенность от 26.02.2014;

от уполномоченного органа: Иванченко М.В., паспорт, доверенность от 24.04.2014,

иные лица, участвующие в деле - не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы третьих лиц, общества с ограниченной ответственностью "Технологии защиты бизнеса" и общества с ограниченной ответственностью "Прикамская финансовая компания",

на определение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2014 года о признании недействительными торгов по реализации имущества должника (дебиторской задолженности Майшева А.В.), проведенных в период с 27.05.2013 по 28.06.2013,

вынесенном судьей Е.А. Копаневой в рамках дела N А50-7858/2011 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Урания-М" (ОГРН 1095906002301, ИНН 5906091084),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 ООО "Урания-М" (далее - должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Назаров В.А.

13 ноября 2013 года Рожин Р.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, а именно дебиторской задолженности ООО "Урания-М" к Майшеву А.В., проведенных ООО "Прикамская финансовая компания" в период с 27.05.2013 по 28.06.2013, и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества с ООО "Технологии защиты бизнеса".

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель неоднократно уточнял заявленные требования, в последнем из которых просит признать недействительными торги, договор купли-продажи, заключенный в результате торгов, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах, оформленное протоколом N 1 о результатах рассмотрения поступивших заявок для участия в процедуре продажи имущества ООО "Урания-М" и допуске заявителей по Лоту N 1 от 28.06.2013.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2014 года заявление Рожина Р.П. удовлетворено частично. Судом признаны недействительными торги, проведенные без объявления цены в период с 27.05.2013 по 28.06.2013 в отношении имущества ООО "Урания-М" - дебиторской задолженности в сумме 467 058,02 руб. к Майшеву А.В. Признан недействительным договор купли-продажи от 10.08.2013, заключенный ООО "Урания-М" с ООО "Технологии защиты бизнеса". В удовлетворении заявления в оставшейся части отказано. С ООО "Урания-М" в пользу Рожина Р.П. взыскано 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Технологии защиты бизнеса" и ООО "Прикамская финансовая компания" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить, в удовлетворении заявления Рожина Р.П. отказать.

ООО "Технологии защиты бизнеса" в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что суд устанавливая наличие нарушения требования к содержанию заявки - отсутствие сведений об отсутствии незаинтересованности, в частности, сведений об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом и руководителем которой является внешний управляющий, при этом считает указанные нарушения допустимыми. По мнению апеллянта, указанная судом позиция ставит в неравное положение участников торгов, у которых необходимые сведения присутствовали в полном объеме. Также общество ссылается на то, что судом не указана ни одна норма, которая была бы нарушена организатором торгов, конкурсным управляющим, иными участниками торгов, позволяющая признать сделку не соответствующей закону. Кроме того заявитель жалобы указывает на невозможность восстановления нарушенного права, поскольку 26.02.2014 приобретенное право требование было передано в качестве отступного в уплату задолженности по договору оказания услуг ООО "Консалтинговая группа "Лекс", по результатам чего Третейским судом при ООО "Правозащитник" было утверждено мировое соглашение.

ООО "Прикамская финансовая компания" в своей апелляционной жалобе указывает, что доводы заявителя о невозможности указания в заявке сведений об участии в ее капитале каких-либо лиц в связи с его отсутствием не должны были приниматься судом во внимание, поскольку положения п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве не содержит исключения для физических лиц в части необходимости отражения в заявке на участие в торгах данных сведений и не препятствуют заявителям - физическим лицам принимать участие в торгах, что согласуется с правовой позицией, содержащейся в определении Конституционного суда от 22.03.2012 N 520-О-О.

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО "Технологии защиты бизнеса" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов приложенных к апелляционной жалобе.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Поскольку о наличии на рассмотрении третейского суда спора урегулированного посредством заключения мирового соглашения в суде первой инстанции не указывалось, причин невозможности представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по независящим от них причинам заявителем не приведено, апелляционным судом в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных документов отказано.

Представители апеллянтов на доводах апелляционных жалоб настаивали, просили определение отменить, жалобы - удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа в отношении апелляционных жалоб высказал позицию - на усмотрение суда.

Рожин Роман Павлович против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве организатором торгов ООО "Прикамская финансовая компания" проведены торги по реализации имущества ООО "Урания-М" - дебиторской задолженности Майшева А.В. в сумме 467 058,02 руб. (Лот N 1) путем проведения торгов без объявления цены.

В газете "Коммерсантъ" N 83 от 18.05.2013 было опубликовано соответствующее объявление о проведении торгов, согласно которому заявки на участие в торгах принимаются с 10-00 27.05.2013 до 11-00 26.06.2013.

Организатору торгов в указанный период поступило три заявки:

- 21.06.2013 года в 11-00 от ООО "Технологии защиты бизнеса";

- 25.06.2013 года в 15-00 от Рожина Романа Павловича;

- 26.06.2013 года в 10-00 от Анферова Олега Александровича.

Результаты торгов были подведены организатором торгов 28.06.2013 года.

Согласно протоколу N 1 от 28.06.2013 о результатах рассмотрения заявок для участия в торгах к торгам были допущены две заявки: ООО "Технология защиты бизнеса" и Анферова О.А.

Заявка Рожина Р.П. к участию в торгах допущена не была ввиду несоответствия заявки требованиям п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, а именно в связи с отсутствием сведений об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

Согласно протоколу N 1 от 28.06.2013 об итогах продажи имущества ООО "Урания-М", по Лоту N 1 победителем торгов был признан Анферов О.А., предложивший наибольшую цену - 85 000 руб.

10 июля 2013 года конкурсным управляющим Анферову О.А. был направлен для подписания договор уступки прав требования должника. В связи с не подписанием договора, 31.07.2013 конкурсный управляющий уведомил Анферова О.А. о заключении договора со вторым участником торгов.

Письмом от 31.07.2013 конкурсный управляющий уведомил ООО "Технологии защиты бизнеса" о заключении договора уступки прав в связи с уклонением Анферова О.А. от заключения такого договора.

10 августа 2013 года договор уступки права требования по Лоту N 1 был заключен с ООО "Технологии защиты бизнеса", которое внесло оплату за уступленное право 26.08.2013 года в предложенной им сумме 10 000 руб. Право требование передано по акту приема-передачи от 10.08.2013.

Полагая, что заявка Рожина Р.П. на участие в торгах по реализации имущества должника - Лота N 1, не была допущена к участию неправомерно, вследствие чего при проведении торгов были грубо нарушены его права, а также ссылаясь на нарушение организатором торгов порядка определения победителя торгов, допущения несоблюдения процедуры торгов - торги проведены не в электронной форме, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление частично, суд первой инстанции исходил из неправомерности принятого решения об отказе в признании заявителя участником торгов, что привело к нарушению его прав и законных интересов.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен ст.ст. 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла указанной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101).

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Порядок продажи имущества должника определялся собранием кредиторов 13.09.2012. Согласно пункту 9.5 утвержденного Порядка, в случае если при продаже имущества посредством публичного предложения не было подано ни одной заявки, имущество должника подлежит продаже посредством торгов без объявления цены.

Поскольку имущество должника - дебиторская задолженность к Майшеву А.В., не было реализовано на первых, повторных торгах, на торгах посредством публичного предложения, конкурсный управляющий приступил к продаже имущества должника посредством проведения торгов без объявления цены.

Как верно отмечено судом первой инстанции, такой способ продажи имущества должника как торги без объявления цены законом о банкротстве не предусмотрен, вместе с тем, закон о банкротстве не содержит запрета на проведение таких торгов. Принимая во внимание, что такой порядок проведения торгов был утвержден собранием кредиторов, доказательств того, что избранный способ продажи имущества должника нарушает права и законные интересы заявителя не представлено, как и не представлено доказательств нарушения прав заявителя при проведении оспариваемых торгов не в электронной форме, суд обоснованно пришел к выводу, что указанные обстоятельства не могут повлечь признание торгов недействительными.

Проведение торгов по реализации имущества должника без объявления цены не исключает необходимости соблюдения требований, установленных Законом о банкротстве.

В силу пунктов 10, 11 ст. 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже имущества в числе прочих сведений должны содержаться сведения о размере задатка, сроков и порядка его внесения, реквизиты счетов; заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и оформляется в форме электронного документа.

При подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов осуществляет прием заявок на участие в торгах и предложений участников торгов о цене предприятия, а также заключает договоры о задатке.

Представленная организатору торгов заявка на участие в торгах подлежит регистрации в журнале заявок на участие в торгах с указанием порядкового номера, даты и точного времени его представления.

Согласно п. 12 названной статьи Закона решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Согласно публикации о продаже имущества должника в газете "КоммерсантЪ" от 18.05.2013 N 59030065718, заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве.

Пунктом 11 ст. 110 Закона о банкротстве установлено, что заявка на участие в торгах должна составляться в произвольной форме на русском языке и содержать указанные в сообщении о проведении торгов сведения о наименовании и месте нахождения, контакты заявителя, а также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Из протокола N 1 от 28.06.2013 о результатах рассмотрения поступивших заявок для участия в процедуре продажи имущества ООО "Урания-М" и допуске заявителей по Лоту N 1 следует, что основанием для отказа к допуску к участию в торгах Рожина Р.П. явилось отсутствие в заявке сведений об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

Из представленной в материалы дела заявки Рожина Р.П. усматривается, что заявитель указал на отсутствие заинтересованности, в том числе не участвует в капитале конкурсного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий.

Поскольку названный заявитель является физическим лицом, не имеет уставного капитала, принимая во внимание установление Законом свободной формы заявки, при отсутствии иных сведений о заинтересованности Рожина Р.П. у организатора торгов не могло возникнуть сомнений в отсутствии такой заинтересованности и участии.

В связи с тем, что заявка Рожина Р.П. содержала обязательные условия, предъявляемые к заявкам, указанным в п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, указанных сведений было достаточно для определения отсутствия заинтересованности Рожина Р.П., оснований для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах Рожина Р.П. у организатора торгов не было, а следовательно соответствующее решение является неправомерным, и нарушающим права заявителя - Рожина Р.П. как участника торгов.

Доводы ООО "Технологии защиты бизнеса" и ООО "Прикамская финансовая компания" об обратном, противоречат материалам дела и документально не подтверждены.

Ссылка апеллянта, что указанная выше позиция ставит в неравное положение участников торгов, несостоятельна.

Из публикации о проведении торгов следует, что победителем признается участник, предложивший наибольшую цену.

Согласно протоколу об определении победителя торгов от 28.06.2013, победителем был признан Анферов О.А., предложивший наибольшую цену в 85 000 руб. При этом, договор по результатам торгов Анферовым О.А. подписан не был, что с учетом обстоятельств настоящего дела может свидетельствовать об отсутствии у Анферова О.А. первоначального интереса в приобретении прав требований должника.

В связи с отказом Анферова О.А. от подписания договора, договор был подписан с другим участником торгов, ООО "Технологии защиты бизнеса" (предложение цены - 10 000 руб.). Вместе с тем, если бы Рожин Р.П., предложивший цену реализуемого имущества в размере 80 000 руб. был допущен к участию в торгах, то при сложившейся ситуации договор был подписан именно с Рожиным Р.П.

Из указанного следует, что неправомерные действия организатора торгов по не допуску заявки Рожина Р.П. к участию в торгах привели к утрате Рожиным Р.П. права на приобретение имущества ООО "Урания-М", что непосредственно привело к нарушению его прав и законных интересов. В связи с чем суд первой инстанции верно пришел к выводу о наличии оснований для признания торгов недействительными.

Поскольку по смыслу ст. 449 ГК РФ последствием признания недействительности торгов является недействительность договора, заключенного по их результатам с лицом, ставшим победителем, договора купли-продажи с ООО "Технологии защиты бизнеса" признан судом недействительным правомерно.

Утверждение апеллянта о том, что судом не указана ни одна норма, позволяющая признать сделку не соответствующей закону, во внимание не принимается, как основанная на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Довод общества о невозможности восстановления нарушенного права, поскольку 26.02.2014 приобретенное по результатам торгов право требование было передано в качестве отступного в уплату задолженности по договору оказания услуг ООО "Консалтинговая группа "Лекс", по результатам чего Третейским судом при ООО "Правозащитник" было утверждено мировое соглашение, не соответствует нормам действующего законодательства и документально не подтвержден.

В силу положений ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Поскольку последствием признания сделки недействительной является возврат сторонами всего полученного по сделке, указанные в обоснование апелляционной жалобы обстоятельства не влекут правовых последствий.

Иных доводов, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2014 года по делу N А50-7858/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.С. Нилогова В.А. Романов