Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 г. N 13АП-8909/11

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2014 г. N Ф07-6706/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 июня 2014 г.

Дело N А56-15410/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

при участии:

от истца (заявителя): представителя Ибрагимова И.И. по доверенности от 27.01.2014,

от ответчика (должника): не явился (извещен),

от третьего лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу N А56-15410/2011,

по иску ООО "Городской оптовый рынок Салова 52"

к ООО "Складской комплекс Салова,52"

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о государственной регистрации

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" (место нахождения 192102, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 4, к.3, лит. В, ОГРН 1027804907514), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" (место нахождения 198095, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д.130, лит. А, ОГРН 5067847018795) о государственной регистрации перехода права собственности истца ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" на объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е;

- нежилые здания по указанному адресу "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92 (литера Е) и "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:0:93 (литера Д).

Ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка N 02/10-ПКП и нежилых зданий от 07.12.2010, договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Указанное решение обжаловано ООО "Складской комплекс Салова, 52" в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлено наличие нарушения судом первой инстанции норм процессуального права: рассмотрение дела без привлечения к участию в нем Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, на что указано в определении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011, которым апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии.

В судебном заседании апелляционного суда 17.10.2011 участвующими в деле лицами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного истцом и ответчиком.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 по делу N А56-15410/2011 отменено. Апелляционный суд утвердил мировое соглашение, заключенное между ООО "Городское оптовый рынок Салова 52" и ООО "Складской комплекс Салова, 52" на следующих условиях:

1. В соответствии с настоящим мировым соглашением Ответчик признает получение от Истца денежной суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей по предварительному договору купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП (договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11). Возврат данной суммы будет осуществлен путем перевода суммы оставшегося (неоплаченного) долга Истца на Ответчика по кредитному договору от 23.12.2010 г. N 0830/10-К (далее - Кредитный договор), заключенному с ОАО "Национальный торговый банк" (ОГРН 1026300001771, местонахождение: 445703, Самарская область, город Тольятти, улица Комсомольская, дом 88, ИНН 6317025848) (далее - Банк), со сроком возврата кредита 23.12.2011 г. с оплатой начисленных процентов за пользование кредитом (начисленных с даты подписания договора о переводе долга) в размере 12,5% годовых, но в любом случае, не более суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей, с одновременным прекращением обеспечения исполнения обязательств Истца по указанному кредитному договору, установленного Договором об ипотеке от 23.12.2010 г. N 0830/10-И (далее - Договор об ипотеке), заключенным между Истцом и ОАО "Национальный торговый банк". Ответчик подписанием настоящего мирового соглашения подтверждает, что он ознакомлен с содержанием и со всеми условиями Кредитного договора и Договора об ипотеке.

1.1. В случае несогласия Банка на указанный перевод долга Ответчик уплачивает Истцу денежную сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения в срок до 01 июня 2012 г.

1.2 В случае продления Банком срока возврата Истцом денежных средств по Кредитному договору, срок уплаты Ответчиком указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения денежной суммы продлевается на срок возврата денежных средств по Кредитному договору.

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением Истец отказывается от исковых требований к Ответчику по первоначальному иску по делу N А56-15410/2011 о государственной регистрации перехода права собственности Истца на следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 (Восемнадцать тысяч двести тридцать четыре) кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е, нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450,0 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е. - нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт", общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:93. расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Д., а также признает заявленный Ответчиком встречный иск по делу N А56-15410/2011 о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N01/11.

2.1. Также Истец обязуется подписать с Ответчиком соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11. а также акт приема-передачи спорного имущества в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения нотариусом договора о доверительном управлении долей в уставном капитале ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" (Истец). Одновременно с подписанием указанного соглашения Стороны подписывают и передают в Банк документы, необходимые для перевода указанного в п. 1 настоящего мирового соглашения долга Истца по Кредитному договору на Ответчика, а также прекращения Договора об ипотеке.

3. Обязательства Сторон по отношению друг к другу, предусмотренные настоящим Соглашением, являются встречными.

4. Судебные расходы по делу N А56-15410/2011 относятся на Стороны, их понесшие.

Производство по делу прекращено. Истцу из федерального бюджета возвращено 2000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

28.04.2014 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд обратилось ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления апелляционного суда от 21.10.2011.

В обоснование заявления Общество указало, что мировое соглашение, утвержденное постановлением от 21.10.2011, подписано со стороны ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" представителем Стабниковым Л.Л. по доверенности от 18.04.2011, выданной генеральным директором Сосновцевым Сергеем Викторовичем, которого на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения не было в живых. Таким образом, волеизъявление истца на урегулирования спора путем заключения мирового соглашения отсутствовало. Действия представителя Стабникова Л.Л. в апелляционном суде при рассмотрении вопроса о заключении и утверждении мирового соглашения совершены вопреки ранее выраженному в лице органов управления Общества волеизъявлению.

В судебном заседании представитель ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" доводы заявления поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили. Заявление рассматривается в их отсутствие на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы заявителя, апелляционный суд полагает их обоснованными, а постановление в этой связи подлежащим отмене, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Исходя из разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В силу пункта 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно статье 141 АПК РФ вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

Материалами дела подтверждается, что представленное апелляционному суду мировое соглашение (л.д.28-29 т.4) подписано со стороны ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" представителем Стабниковым Л.Л. на основании доверенности от 18.04.2011, выданной генеральным директором ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" Сосновцевым Сергеем Викторовичем.

Основанием для принятия судом судебного акта об утверждении мирового соглашения являлись подписанное сторонами мировое соглашение и ходатайство о его утверждении, заявленное представителями сторон в судебном заседании, со стороны истца, в частности, представителем Стабниковым Л.Л..

Между тем, как указано заявителем и следует из представленных им в обоснование заявления о пересмотре судебного акта документов, на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения Сосновцева С.В., исполнявшего обязанности единоличного органа управления ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", а также являющегося его единственным участником, владеющим 100% доли в уставном капитале Общества, не было в жилых. Согласно свидетельству о смерти от 29.09.2011 Сосновцев С.В. умер 26.09.2011.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из изложенного, с учетом того, что Уставом Общества не предусмотрено иного, а также принимая во внимание, что Сосновцев С.В. являлся единственным участником названного Общества, с момента его смерти высшим и единственным органом управления Обществом были наследники Сосновцева С.В.

Между тем, с учетом установленного законом порядка принятия наследства, наследники Сосновцева СВ. ни на момент рассмотрения вопроса о заключении и утверждении мирового соглашения, равно и впоследствии, вплоть до выдачи 29.01.2014 свидетельства о праве на наследство в отношении 100% доли участия в ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", не имели возможности реализовать полномочия по управлению Обществом и получить доступ к документам, связанным с его деятельностью, в том числе в отношении данного спора.

Таким образом, на момент заключения и рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" не имело возможности выразить свое волеизъявление относительно позиции по рассматриваемому спору. Волеизъявление на заключение мирового соглашения с ответчиком у истца не имелось, указанное обстоятельство имело место на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, является существенным, но не могло быть известно суду, так как у последнего не имелось формальных оснований усомниться в наличии полномочий Стабникова Л.Л. на представление интересов ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", в подтверждение которых была представлена доверенность.

Учитывая изложенное, имеются основания для удовлетворения заявления ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" о пересмотре во вновь открывшимся обстоятельствам постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011, указанное постановление апелляционного суда следует отменить.

Поскольку ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, рассмотрение дела следует назначить на другую дату.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 311-317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Удовлетворить заявление Общества с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу N А56-15410/2011.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу N А56-15410/2011 отменить по вновь открывшимся обстоятельствам.

Назначить рассмотрение дела в апелляционном суде на 24.07.2014 в 10 час. 50 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 117.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова