Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 г. N 05АП-6695/14

г. Владивосток

26 июня 2014 г.

Дело N А51-37902/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 19 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Храмушина Андрея Леонидовича,

апелляционное производство N 05АП-6695/2014

на решение от 19.03.2014

судьи Е.Н.Шалагановой

по делу N А51-37902/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) муниципального образования городского округа Спасск-Дальний в лице администрации городского округа Спасск-Дальний

к Муниципальному унитарному предприятию города Спасск-Дальний "Муниципальное ремонтно-эксплуатационное управление N 2 микрорайона им.С.Лазо"

третье лицо: Храмушин Андрей Леонидович

о признании сделки недействительной,

при участии:

от Храмушина Андрея Леонидовича: Сиднёв Г.С. - паспорт, доверенность от 25.02.2014 сроком действия до 25.02.2014 со специальными полномочиями, Храмушин Андрей Леонидович лично: паспорт,

от истца: Рерих Т.В. - паспорт, доверенность от 20.10.2013 сроком действия на три года со специальными полномочиями,

от ответчика - не явился,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Спасск-Дальний обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию города Спасск-Дальний "Муниципальное ремонтно-эксплуатационное управление N 2 микрорайона им.С.Лазо" (далее - МРЭУ N 2) о признании недействительной сделки по авалированию векселя.

До вынесения решения судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточнения в отношении наименования истца - Муниципальное образование городского округа Спасск-Дальний в лице Администрации городского округа Спасск-Дальний, а также уточнения основания иска (исключена ссылка на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 10.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Храмушин Андрей Леонидович.

Решением от 19.03.2014 заявленное требование судом удовлетворено. Суд признал недействительной сделку по авалированию составленного Макуха Виталием Алексеевичем 22.10.2008 векселя б/н, совершенную 18.10.2012 МРЭУ N 2 в лице директора Макуха Виталия Алексеевича в пользу Храмушина Андрея Леонидовича.

Обжалуя судебный акт в порядке апелляционного производства, Храмушин А.Л. просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы указал, что заявленные истцом уточнения вручены представителю третьего лица в судебном заседании, связи с чем последний не имел возможности представить возражения, что по мнению апеллянта, повлекло нарушение права на судебную защиту. Кроме того, полагает, что судом незаконно отказано в применении нормы статьи 174 ГК РФ к сделке по авалю, решение вынесено без непосредственного исследования судом материалов дела.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явился. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании Храмушин Андрей Леонидович поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.10.2008 Макуха В.А. выдал ООО "Приморское коллекторское агентство" простой вексель на сумму 858 948 рублей под 20 % годовых, подлежащий оплате в срок по предъявлению его к оплате в установленный срок.

21.10.2009 ООО "Приморское коллекторское агентство" индоссировало указанный вексель в пользу Храмушина А.Л.

18.10.2012 Храмушин А.Л. предъявил вексель к оплате векселедателю Макуха В.А., однако последний вексельный долг не уплатил, а, являясь директором МРЭУ N 2, от имени предприятия авалировал вексель, в результате чего указанный вексель стал обеспеченным активами данного предприятия.

Храмушин А.Л. обратился во Фрунзенский районный суд г.Владивостока с исковым заявлением к Макуха В.А., МРЭУ N 2 о взыскании вексельного долга.

Заочным решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 25.01.2013 по делу N 2-160/13 с Макуха В.А. и МРЭУ N2 солидарно в пользу Храмушина А.Л. взыскана задолженность по простому векселю в сумме 858 948 рублей, проценты по векселю в размере 171 789 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 246 553 рублей.

22.05.2013 в адрес МРЭУ N 2 выставлено инкассовое поручение N 50 об уплате Храмушину А.Л. денежной суммы в размере 1 277 290 рублей, в связи с чем истцу стало известно об указанных выше обстоятельствах.

Требования истца обоснованы тем, что оспариваемая сделка по авалированию векселя для МРЭУ N 2 по смыслу части 1 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" является крупной и в силу части 3 приведенной правовой нормы могла быть совершена только с согласия собственника имущества предприятия. Поскольку такое согласие не было получено, сделка по совершению вексельного поручительства (аваля) является согласно статье 167 ГК РФ недействительной (оспоримой).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 49, пункту 1 статьи 113 ГК РФ унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, обладает специальной правоспособностью: такое предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с упомянутой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 1.6 Устава МРЭУ N 2 имущество, являющееся муниципальной собственностью, передано и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения.

Предприятие имеет уставной фонд в размере 115 455 рублей (п. 3.1 Устава МРЭУ N 2).

В силу статей 30 и 32 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), авалист, совершая сделку по авалированию векселя, принимает на себя обязательство произвести за вексельного должника платеж полностью или в части.

Поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, обязательства, принимаемые на себя предприятием, должны соответствовать тем, которые определены уставом.

Следовательно, унитарное предприятие вправе обязываться по векселю путем проставления аваля, только если сделка по авалированию обусловлена задачами его уставной деятельности и принятое по вексельному поручительству обязательство не лишает предприятие возможности осуществлять такую деятельность.

Сделки по авалированию, совершенные с нарушением указанного требования, являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.

МРЭУ N 2 18.10.2012 совершило сделку вексельного поручительства за Макуха В.А., являвшегося векселедателем по простому векселю на сумму 858 948 рублей, обязавшись отвечать в том же объеме и на тех же условиях, что и обязанное по векселю лицо - Макуха В.А.

Между тем в силу пункта 5.1 Устава МРЭУ N 2 является коммерческой организацией, созданной в целях выполнения работ, оказания платных услуг, для выполнения городских социально-экономических заказов, обеспечения жизнедеятельности населения микрорайона в сфере коммунальных услуг, удовлетворения общественных потребностей и получения доходов от своей деятельности.

Из анализа приведенных положений устава следует, что поручительство за директора предприятия на сумму, превышающую более чем в 7 раз уставной фонд предприятия, направлена на необоснованное отчуждение муниципального имущества на цели, не предусмотренные уставом предприятия, и затруднит или повлечет невозможность осуществления названным предприятием деятельности, виды которой определены в его Уставе.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка вексельного поручительства является неуставной, противоречащей статье 49 ГК РФ, и в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.

Правильность выводов суда первой инстанции подтверждается позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.10.2012 N 4370/12.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В этой связи ссылка истца на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Нормы процессуального законодательства, обязывающие суд первой инстанции разрешить спор по существу на основании принципа законности, обеспечиваемого правильным применением законов или иных нормативных правовых актов (статья 6 АПК РФ), не обязывают суд применять именно те законы или иные нормативные правовые акты, на которые ссылаются в своих доводах и возражениях участвующие в деле лица (которые могут быть ошибочными в силу разных причин), а, напротив, позволяют суду применить тот закон, который регулирует возникшие между сторонами спора отношения, даже в том случае, если стороны спора на него не ссылались.

Именно в задачи суда, разрешающего спор по существу, входит определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 3 статьи 133 АПК РФ), установление этих обстоятельств и применение подлежащего применению законодательства (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, поскольку одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения.

Указанные выводы подтверждаются правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 24.07.2012 N 5761/12, согласно которой арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой сторонами, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений.

Исходя из изложенного, при разрешении данного спора суд определил правовую природу отношений сторон и применил к ним соответствующие нормы закона.

Кроме того, в соответствии со статьей 167 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013, подлежащей применению к спорным правоотношениям) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что оспариваемый договор противоречит ст.49 ГК РФ, правомерно признал его недействительной (ничтожной) сделкой.

Ссылка апеллянта на необходимость применения к возникшим правоотношениям статьи 174 ГК РФ отклоняется коллегией в силу следующего.

На основании статьи 174 ГК РФ могут быть признаны недействительными только двусторонние сделки. Сделка по авалированию векселя односторонняя, соответственно, не может быть признана судом недействительной по заявленному основанию.

Кроме того, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами. Однако, предъявляя настоящий иск, истец ссылается на нарушение статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а не на превышение директором полномочий, установленных учредительными документами предприятия.

Также коллегия отмечает, что по этому основанию сделка является оспоримой, в то время как истец, уточнив заявленные требования, исключил ссылку на статью 174 ГК РФ, то есть не оспаривает ее по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделки по выдаче и авалированию векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства, но вместе с тем и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы названного Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В статье 2 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положении о векселе отсутствуют специальные правила, регулирующие вопросы вексельной правоспособности юридических лиц, поэтому к соответствующим отношениям подлежат применению общие нормы гражданского законодательства.

Подлежит отклонению и довод апеллянта о том, что истец представил уточнение исковых требований непосредственно в судебное заседание, и представителю третьего лица не была представлена возможность представить возражения. Из протокола судебного заседания следует, что представитель третьего лица не возражал по заявленному истцом ходатайству об уточнении иска и не ходатайствовал об отложении судебного разбирательства или об объявлении перерыва с целью ознакомиться с приобщенными документами и предоставлении возражений на них.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанций при рассмотрении спора установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи, в связи с чем довод заявителя жалобы о том, что решение вынесено без непосредственного исследования судом материалов дела, является несостоятельным.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения в обжалуемой части в соответствии со статьей 270 АПК РФ. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.03.2014 по делу N А51-37902/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

А.В. Ветошкевич Н.А. Скрипка