Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 г. N 19АП-6360/13

г. Воронеж

26 июня 2014 г.

Дело N А14-12297/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМЛИТ": Врачева Дмитрия Борисовича, представителя по доверенности б/н от 13.01.2014;

от Пенина Олега Дмитриевича: Лаврова Константина Викторовича, представителя по доверенности 36 АВ 0922345 от 12.04.2013;

от Васильченко Олега Ивановича: Максимова Дмитрия Владимировича, представителя по доверенности 77 АБ 3401064 от 21.05.2014;

от Попова Владимира Владимировича: Максимова Дмитрия Владимировича, представителя по доверенности 77 АА 4874638 от 04.07.2012;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Васильченко Светланы Ивановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильченко Олега Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2014 (с учетом определения об исправлении описки от 25.02.2014) по делу N А14-12297/2013 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМЛИТ" (ОГРН 1057747014379, ИНН 7702563991), Пенина Олега Дмитриевича к Васильченко Олегу Ивановичу, Попову Владимиру Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Васильченко Светланы Ивановны о признании недействительным договора от 28.08.2013 и записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМЛИТ" (далее - ООО "ТЕХПРОМЛИТ", истец) и Пенин Олег Дмитриевич (далее - Пенин О.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Васильченко Олегу Ивановичу (далее - Васильченко О.И., ответчик), Попову Владимиру Владимировичу (далее - Попов В.В., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 28.08.2013 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Васильченко Светлана Ивановна (далее - Васильченко С.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2014 исковые требования ООО "ТЕХПРОМЛИТ" и Пенина О.Д. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Васильченко О.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных истцами требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта Васильченко О.И. ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и не соответствие выводов арбитражного суда области фактическим обстоятельствам дела. Также заявитель апелляционной жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции о злоупотреблении ответчиками своими правами при заключении оспариваемого договора дарения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Васильченко О.И. и Попова В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ТЕХПРОМЛИТ" с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Пенина О.Д. также возражал против доводов апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным и не подлежащим отмене либо изменению.

Ответчик МИФНС России N 12 по Воронежской области явку представителя в настоящее судебное заседание не обеспечил, отзыв в материалы дела не представил.

Третье лицо Васильченко С.И. в настоящее судебное заседание также не явилась, отзыв в материалы дела не представила.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения МИФНС России N 12 по Воронежской области и Васильченко С.И. о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2014 (с учетом определения об исправлении описки от 25.02.2014) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Васильченко О.И. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 16.05.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о создании юридического лица ООО "ТЕХПРОМЛИТ", ОГРН 1057747014379.

Свидетельством о заключении брака серии III-КН N 290991 от 26.09.1992 подтверждается факт заключения брака между Васильченко О.И. и Васильченко С.И.

Из протокола N 2 общего собрания участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ" от 29.08.2005 следует, что общим собранием участников общества были приняты решения, в том числе о принятии в участники общества Васильченко О.И. и определении его доли в уставном капитале общества в размере 16,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 140 936 руб.

Согласно пункту 4 статьи 3 устава ООО "ТЕХПРОМЛИТ", утвержденного общим собранием участников, протокол N 6 от 10.03.2009, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или её часть одному или нескольким лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 устава ООО "ТЕХПРОМЛИТ" данное общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из соглашения о разделе общего имущества супругов от 15.03.2013 усматривается, что Васильченко О.И. и Васильченко С.И. указанным соглашением определили порядок раздела совместно нажитого имущества, в связи с чем, в собственность Васильченко С.И. переходит доля в ООО "ТЕХПРОМЛИТ", номинальной стоимостью 2 140 936 руб., что составляет 16,5 % уставного капитала общества, а также все права и обязанности участника общества, пропорционально переходящей доле.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ" от 14.05.2013 в общем собрании участников общества 14.05.2013 по вопросам повестки дня о прекращении полномочий генерального директора ООО "ТЕХПРОМЛИТ", избрании на должность генерального директора ООО "ТЕХПРОМЛИТ" и об изменении места нахождения ООО "ТЕХПРОМЛИТ", принимала участие Портнова В.В., действующая на основании доверенности N 1с-3 от 28.02.2013 от имени Васильченко О.И., владеющего 16,5 % голосов.

Из представленной истцами копии искового заявления следует, что 27.03.2013 в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление Пенина О.Д. к Васильченко О.И. об исключении его из числа участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ". При этом, указанное исковое заявление было направлено ответчику Васильченко О.И. и третьим лицам, в том числе Попову В.В., 27.03.2013, что подтверждается реестром почтовых отправлений с отметкой Почты России о принятии и квитанцией об оплате за отправку почтовых отправлений.

Из представленной истцами информации сервиса "Отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России следует, что почтовое отправление, направленное 27.03.2013 в адрес Попова В.В. и Васильченко О.И. было получено адресатами 05.04.2013 и 18.04.2013, соответственно.

Как следует из представленного ответчиками соглашения о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013, заключенного между Васильченко О.И. и Васильченко С.И. (пункт 1), ввиду того, что в настоящее время доля в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" в размере 16,5 %, номинальной стоимостью 2 140 936 руб., принадлежащая Васильченко С.И. на основании соглашения о разделе общего имущества супругов от 15.03.2013, записана на имя Васильченко О.И., а переоформление является нецелесообразным (экономически и во временном плане), Васильченко С.И. поручает, а Васильченко О.И. принимает на себя обязанность совершить от своего имени, но за счет Васильченко С.И. сделку по отчуждению указанной доли.

В пункте 2 соглашения указано, что Васильченко С.И. согласна на отчуждение доли в любой форме, на любых условиях, любому лицу по усмотрению Васильченко О.И. При этом, согласно пункту 3 соглашения Васильченко С.И. в совершаемой сделке упоминаться не должна.

В соответствии с пунктом 4 соглашения Васильченко С.И. должна передать документы, касающиеся совершаемой сделки по отчуждению доли, подписать согласие на её совершение, при необходимости присутствовать при совершении сделки.

28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно которому (пункт 1) Васильченко О.И. подарил Попову В.В. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" размером 16,5 % уставного капитала.

Как следует из пункта 2 договора полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" принадлежит Васильченко О.И. на основании его заявления от 22.08.2005, протокола N 2 общего собрания участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ" от 29.08.2005.

В пункте 7 договора стороны указали, что согласие Васильченко С.И., супруги Васильченко О.И., удостоверенное нотариусом города Москвы Алейником В.Г. 28.08.2013 по реестру N 1-6666, на отчуждение согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации имеется.

Как следует из пункта 8 договора от 28.08.2013, доля в уставном капитале общества переходит к Попову В.В. с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

В силу пункта 10 данного договора Васильченко О.И. гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Указанный договор удостоверен нотариусом г. Москвы Алейником В.Г.

Согласной представленной в материалы дела копии телеграммы ООО "Литейные технологии", адресованной ООО "ТЕХПРОМЛИТ", с просьбой представить в судебное заседание 03.09.2013 по делу N А14-3071/13 сведения о том, сдавалось ли в аренду в 2012-2013 годах оборудование и нежилые помещения, указанные в договорах от 12.01.2009 и от 10.12.2010 с указанием размера арендной платы, от имени отправителя она подписана Васильченко О.И.

Как следует из содержания определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2013 по делу N А14-3071/2013, от имени ответчика Васильченко О.И. участие в предварительном судебном заседании принимал Максимов Д.В., действующий по доверенности.

Из определений Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2013 по делу N А14-17502/2012 и от 20.11.2013 по делу N А14-11435/2013 также следует, что в предварительных судебных заседаниях по делам N А14-17502/2012 и N А14-11435/2013 от имени Васильченко О.И. и Попова В.В. участвовал в качестве представителя по доверенностям Максимов Д.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу N А14-3071/2013 Васильченко О.И. был исключен из числа участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ". Указанное решение в настоящее время не вступило в законную силу в связи с подачей апелляционной жалобы.

Из представленных ответчиком МИФНС России N 12 по Воронежской области документов усматривается, что 06.09.2013 в МИФНС России N 12 по Воронежской области поступило заявление формы N Р14001 вх. N 19766А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов. При этом внесению в ЕГРЮЛ подлежали сведения о прекращении участия Васильченко О.И. в ООО "ТЕХПРОМЛИТ" и об изменении сведений об участнике общества Попове В.В. в части размера принадлежащей ему доли уставного капитала.

На основании указанного заявления формы N Р14001 вх. N 19766А МИФНС России N 12 по Воронежской области было принято решение N 19766А от 13.09.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2013 по делу N А14-5325/2013 ООО "ТЕХПРОМЛИТ" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на недействительность договора дарения доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" от 28.08.2013, в связи с тем, что при его заключении Васильченко О.И. и Попов В.В. злоупотребили своими правами, истцы обратились в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные истцами требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных прав является обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 3 устава ООО "ТЕХПРОМЛИТ", утвержденного общим собранием участников, протокол N 6 от 10.03.2009 (далее - устав общества), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или её часть одному или нескольким лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 устава ООО "ТЕХПРОМЛИТ" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В рассматриваемом случае истцы обратились с требованием о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 28.08.2013 и записи в ЕГРЮЛ ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что в период рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела N А14-3071/2013 по иску Пенина О.Д. об исключении Васильченко О.И. из числа участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ", имея полную осведомленность о предъявленном ему иске, Васильченко О.И. произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" путем заключения 28.08.2013 договора дарения в пользу другого участника общества - Попова В.В., также имевшего исчерпывающую информацию о предъявленном к Васильченко О.И. иске. По мнению истцов, заключив договор дарения доли от 28.08.2013, ответчики злоупотребили принадлежащими им правами, в связи с чем, указанный договор дарения является недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, договор дарения доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" от 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. был заключен в период нахождения в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела N А14-3071/2013 по иску Пенина О.Д. к Васильченко О.И. об исключении из числа участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ". Наличие осведомленности Васильченко О.И. и Попова В.В. о возбуждении в арбитражном суде указанного производства подтверждается представленными по делу доказательствами в их совокупности, в том числе:

- документами о направлении Васильченко О.И. и Попову В.В. копии искового заявления Пенина О.Д.,

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2013 по делу N А14-3071/2013, которым Попов В.В. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, из которого следует, в том числе, что интересы Васильченко О.И. в судебном заседании представлял Максимов Д.В., действующий по доверенности;

- копиями определений Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 по делу N А14-11437/2013 и от 24.10.2013 по делу N А14-17502/2012, из которых следует, что интересы Васильченко О.И. и Попова В.В. представляет один и тот же представитель Максимов Д.В., действующий по доверенностям, выданным до заключения оспариваемого договора дарения.

При этом из условий пункта 10 оспариваемого договора дарения от 28.08.2013 следует, что Васильченко О.И. гарантировал, что до подписания настоящего договора, указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

При таких обстоятельствах, исходя из вышеуказанных норм права, а также учитывая, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу N А14-3071/2013 Васильченко О.И. был исключен из числа участников общества, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что заключая между собой договор дарения доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ", Васильченко О.И. и Попов В.В. действовали недобросовестно, допустив злоупотребление правом, поскольку действия Васильченко О.И. и Попова В.В. были направлены на искусственное создание препятствий в исполнении решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу N А14-3071/2013.

Довод ответчиков об отсутствии у истцов заинтересованности в оспаривании договора дарения доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" от 28.08.2013 суд первой инстанции правильно признал необоснованным, поскольку Пенин О.Д., реализуя свои права участника общества, выступил истцом в арбитражном суде по спору об исключении Васильченко О.И. из числа участников ООО "ТЕХПРОМЛИТ". При этом последствием исключения участника из общества в силу пункта 4 статьи 23 и пункта 2 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является переход к обществу доли исключенного участника и необходимость распределения указанной доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо предложения для приобретения доли всем, либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Довод ответчиков и третьего лица о необоснованности предъявленного к Васильченко О.И. требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" от 28.08.2013 в связи с переходом к Васильченко С.И. права на спорную долю в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов от 15.03.2013 суд первой инстанции правомерно отклонил по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из пункта 1 статьи 256 ГК РФ.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Доля в размере 16,5 % уставного капитала ООО "ТЕХПРОМЛИТ" приобретена Васильченко О.И. в период брака с Васильченко С.И., что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В силу пункта 2 статьи 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. При этом нотариальное удостоверение соглашения о разделе общего имущества супругов является их правом.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Вместе с тем, в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В рассматриваемом случае доказательств нотариального удостоверения сделки по переходу от Васильченко О.И. к Васильченко С.И. права на долю в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" в размере 16,5 % уставного капитала, а также внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, суду не представлено.

Несоблюдение нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, влечет за собой в соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" недействительность этой сделки.

Недействительность соглашения о разделе имущества супругов от 15.03.2013 по смыслу положений статей 166-168, 209 ГК РФ влечет недействительность соглашения о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013.

При совокупности установленных по делу обстоятельств, на основании представленных сторонами доказательств, учитывая положения вышеуказанных норм законодательства и устава ООО "ТЕХПРОМЛИТ", арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что заключенный 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. договор следует признать недействительным.

Указанный договор дарения послужил основанием для вынесения МИФНС России N 12 по Воронежской области решения N 19766А от 13.09.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании договора дарения доли в уставном капитале общества, признанного судом недействительным, арбитражный суд области правомерно сделал вывод, что решение МИФНС России N 12 по Воронежской области от 13.09.2013 N 19766А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "ТЕХПРОМЛИТ" следует также признать недействительным.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Васильченко О.И.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2014 (с учетом определения об исправлении описки от 25.02.2014) по делу N А14-12297/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильченко Олега Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая