Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 г. N 17АП-6478/14

г. Пермь

30 июня 2014 г.

Дело N А60-1343/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от ответчика (ООО Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк"): Согомонян А.Ю. (доверенность от 22.01.2014 N 6, паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Емельянова Сергея Эдуардовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 марта 2014 года

по делу N А60-1343/2014,

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Емельянова Сергея Эдуардовича

к ООО "АВС-99" (ОГРН 1026605418322, ИНН 6662107765), ООО Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк" (ОГРН 1026600000063, ИНН 6615001384)

третье лицо: ООО "МАКСАТ-ОЙЛ" (ОГРН 1026605418290, ИНН 6662069982)

о признании сделки недействительной,

установил:

Емельянов Сергей Эдуардович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "АВС-99", ООО Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк" (далее - ответчики) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества N 12/30-ДЗН от 18.04.2012.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "МАКСАТ-ОЙЛ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2014 в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Полагает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделки, основаны на неверном толковании закона. По мнению истца, участнику общества принадлежит право на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением норм закона до момента приобретения им статуса участника. Также судом необоснованно было отклонено ходатайство истца о допросе в качестве свидетелей прежних участников общества Малышевой С.Б. и Быковой О.В. и о назначении почерковедческой экспертизы.

Ответчик, ООО Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы. Просит решение суда оставить без изменения. Ответчик в отзыве отмечает, что при заключении оспариваемой истцом сделки банк действовал добросовестно и истребовал от общества соответствующие протоколы общих собраний участников общества об одобрении крупной сделки. Ссылается на отсутствие у истца права на оспаривание договора залога недвижимого имущества N 12/30-ДЗН от 18.04.2012, поскольку истец приобрел 50% долю в уставном капитале ООО "АВС-99" только в 2013 году.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ООО Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк", с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи долей от 29.05.2013 Емельянов С.Э. приобрел долю в уставном капитале ООО "АВС-99" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области, о чем свидетельствует выписка из единого государственного реестра юридических лиц ООО "АВС-99" по состоянию на 16.01.2014, указывающая, что Емельянову С.Э. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Истец, являясь участником ООО "АВС-99" с 29.05.2013 (договор купли-продажи долей от 29.05.2013), оспаривает договор залога недвижимого имущества N 12/30-ДЗН от 18.04.2012, заключенный между ООО "АВС-99" и ООО Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк", по которому общество передало в залог банку автозаправочную станцию с земельным участком в обеспечение исполнения ООО "Максат-Ойл" обязательств перед банком по кредитному договору N 12/30-КДЛ (кредитная линия с лимитом выдачи) от 18.04.2012.

В обоснование своих требований истец указывает, что данная сделка совершена с нарушением требований закона к крупным сделкам.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе (п. 2 ст. 166 Кодекса).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. на момент заключения договора от 18.04.2012) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 1115/07, от 02.11.2010 N 7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

В противном случае истец не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок и решений, поскольку они не нарушают его права.

На момент приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью она обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества. Последние же формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

Поэтому к моменту приобретения доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой определенный результат всех уже состоявшихся к этому моменту корпоративных событий, которые приобретатель такой доли не вправе оспаривать, поскольку, приобретая долю, он выражает свое одобрение таких корпоративных событий, о которых, при надлежащей степени разумности, осмотрительности и добросовестности осуществления своих прав, должен быть осведомлен. При этом, узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться о приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества

Таким образом, у Емельянова С.Э. возникло право оспаривания только в отношении тех сделок и решений собраний ответчика, которые состоялись после возникновения у него права на долю в уставном капитале ответчика, то есть после 29.05.2013.

При таких обстоятельствах, поскольку спорная сделка совершена ответчиком ранее указанной даты, постольку истец не имеет заинтересованности в ее оспаривании применительно к положениям ст. 4 АПК РФ и ст. 11 ГК РФ, следовательно, оснований для удовлетворения требований Емельянова С.Э. о признании недействительным договора залога недвижимого имущества N 12/30-ДЗН от 18.04.2012, заключенного между ООО "АВС-99" и ООО Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк", не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено и то обстоятельство, что в обеспечение обязательств ООО "Максат-Ойл" перед Коммерческим банком "Уральский межрегиональный банк" по заключаемому между данными сторонами кредитному договору, участниками ООО "АВС-99" одобрено заключение сделки по передаче обществом в залог банку принадлежащего на праве собственности обществу недвижимого имущества, с заключением между обществом и банком договора залога недвижимого имущества, что следует, в частности, из представленного банком протокола N 2 от 16.04.2012.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Истцом не представлено в материалы настоящего дела доказательств того, что совершение спорной сделки может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, а также доказательств того, что Банк знал или должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренного порядка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2014 года по делу N А60-1343/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова Н.П. Григорьева