Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2014 г. N 07АП-4875/14

г. Томск

3 июля 2014 г.

Дело N А45-29562/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородова М. Ю.

Судей: Ярцева Д. Г.

Сухотиной В. М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клепиковой Т.Н. с применением средств аудиозаписи,

при участии:

от истца: представителя Гусева Е.А., действующего по доверенности от 11 сентября 2013 года;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: представителя Мухачевой Е.С., действующей на основании доверенности от 27 июня 2014 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы от Воронцовой Юлии Юрьевны., общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 апреля 2014 года по делу N А45-29562/2012

(Судья Малимонова Л.В.)

по иску участника общества Пилюгина Дмитрия Викторовича. к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", Воронцовой Юлии Юрьевны о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки.Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС" (ОГРН: 1025402487538)

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Пилюгин Дмитрий Викторович обратился с иском в Арбитражный суд Новосибирской области о признании недействительным договора купли-продажи 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 1844,9 кв.м., номера на поэтажном плане 3, 14-16, 25-28, условный (кадастровый) номер 54-54-01/196/2011-261, расположенное на втором этаже нежилого здания по адресу г. Новосибирск пл. им. Карла Маркса, дом 1 заключенный 25 сентября 2012 года между ООО "Альфа" (ОГРН: 1105476033530), г. Новосибирск, (далее - ответчик-1, продавец или ООО "Альфа") и Воронцовой Юлией Юрьевной, г. Новосибирск (далее - ответчик-2, покупатель или Воронцова Ю.Ю.) и применении последствия недействительности сделки в виде обязанности Воронцовой Ю.Ю. осуществить возврат доли в праве на приобретенное нежилое помещение.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО "Альфа" - общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС".

Требование истца мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, установленных статьей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 18.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО" или ФЗ N 14-ФЗ) о заключении сделок с заинтересованностью, крупной сделки, со ссылкой на право оспаривания сделки по указанным основаниям истцом как правообладателем принадлежащей ему в ООО "Альфа доли в размере 49, 97 % в соответствии с п. 1 ст. 43 указанного закона, а также по признаку ничтожности со ссылкой на положения статей 10, 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении сделки с злоупотреблениями субъективными гражданскими правами участниками сделки.

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 16 апреля 2014 года иск удовлетворен.

Суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности совершенной сделки со ссылкой на статьи 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Воронцова Ю.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылается на неисследовательность арбитражным судом всех представленных экспертных заключений.

С апелляционной жалобой также обратилось общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС", в которой просит принятый судебный акт изменить, указав, что арендодателем с 2011 года нежилых помещений выступала фирма "ТЭРС", полагая, что данное обстоятельство имеет значение для дела.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО Фирма "ТЭРС" отказался от апелляционной жалобы, просил производство по жалобе прекратить. В отзыве на апелляционную жалобу просил принятый судебный акт оставить без изменения.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции просил принятый судебный акт оставить без изменения. В отзыве на апелляционную жалобу просил принятый судебный акт оставить без изменения.

Дело по апелляционной жалобе в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствии представителей ответчиков, надлежаще уведомленных о месте и времени рассмотрения жалобы.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции полагает, что он не подлежит отмене либо изменению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом Пилюгиным Д.В. участником ООО "Альфа" Ершовым С.В. и ООО "Фирма "ТЭРС"" имелся корпоративный конфликт.

25 сентября 2012 года между обществом с ограниченной ответственностью "Алфа" (продавцом) и Воронцовой Юлией Юрьевной (покупателем) был заключен договор купли-продажи 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 1844,9 кв. м., номера на поэтажном плане 3, 14-16, 25-28, условный (кадастровый) номер 54-54-01/196/2011-261, расположенное на втором этаже нежилого здания по адресу : г. Новосибирск пл. им. Карла Маркса, дом 1 (т. 1, л.д.126-127), право собственности на которую за ООО "Альфа" было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15 апреля 2011 года.

Цена продажной цены доли составила 400 000 рублей (п. 2.1 договора) с определением срока платежа в течение одного календарного года (п. 2.2 договора), т.е. до 25 сентября 2013 года.

12 ноября 2012 года на основании указанного договора осуществлена государственная регистрация права собственности на указанный объект за Воронцовой Ю.Ю..

На момент принятия решения по настоящему делу оплата в счет исполнения оспариваемого договора Воронцовой Ю.Ю. не осуществлена, что удостоверено справкой ООО "Альфа" от 07 апреля 2014 года за подписью директора ООО "Альфа", и не оспорено Воронцовой Ю.Ю..

Из материалов дела также следует, что Воронцова Ю.Ю. через 16 дней после регистрации права собственности на спорный объект пыталась осуществить перерегистрацию права собственности на нового собственника.

Необходимость возврата незаконно проданного, по мнению истца имущества, явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у истца права на оспаривание данной сделки как участника общества, а также на злоупотребление правом при совершении данной сделки, что повлекло ее недействительность.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актом, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 частью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Проверяя доводы истца о злоупотреблении правом общества при совершении спорной сделки, арбитражный суд обоснованно установил, что они заслуживают внимания, поскольку стоимость отчуждаемого объекта была существенно занижена, не соответствовала рыночной цене, что повлекло бы для ООО "Альфа" лишение источника получения средств от аренды, как основного вида деятельности, соответственно лишило бы общество получения прибыли, поскольку иной деятельностью общество не занимается.

Согласно представленному экспертному заключению от 30 апреля 2013 года, выполненному АНО "Центр оценки недвижимости и бизнеса" стоимость отчужденного объекта определена в сумме 25 992 855 рублей, по экспертному заключению от 12 марта 2014 года, выполненному ООО "Сибирский центр оценки" (с применением пессимистичной оценки), в сумме 16 876 000 рублей, что соответственно ниже продажной цены, как рассчитано истцом, составляет минимум в 42 раза и как максимум в 64 раза по сравнению с продажной ценой в 400 000 рублей.

В условиях корпоративного конфликта данные действия представляют собой злоупотребление правом со стороны участников Общества и ведут к прекращению деятельности общества в результате продажи единственного объекта недвижимости, находящегося на балансе общества.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о ничтожности данной сделки купли - продажи по основаниям, предусмотренным статьями 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и признает обоснованными меры по применению последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд обоснованно в качестве достоверных принял экспертные заключения, выполненные АНО "Центр оценки недвижимости" и ООО "Сибирский центр оценки", поскольку в них даны ответы на вопросы относительно рыночной стоимости спорного объекта, причем в двух вариантах с учетом пессимистичной позиции, что в любом случае несоизмеримо выше, чем цена по договору.

Заключение ООО "Сибирский оценщик" от 19 декабря 2013 года обоснованно не положено судом в основу решения, поскольку для эксперта представляло сложность произвести расчет рыночной стоимости спорной доли по объективным причинам. (л.д. 85, том 5)

Доводы подателя жалобы о том, что данное заключение не учтено, не могут быть приняты во внимание, так как оно не дает ответ по основаниям спора.

Что касается заключения эксперта от 30 апреля 2013 года, то у суда апелляционной инстанции нет оснований сомневаться в его правильности, поскольку оно последовательно, логично, согласуется с другими доказательству по делу, эксперт- оценщик Ни В.А., согласно представленным документам имеет соответствующую квалификацию и предупреждался об уголовной ответственности за дачу ложного заключения.

Доводы жалобы о неисследованности арбитражным судом экспертных заключений отклоняются судебной коллегией за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции полагает, что дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС" подлежит прекращению в связи с отказом от апелляционной жалобы применительно к статье 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу Воронцовой Ю.Ю. - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 265, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 апреля 2014 года по делу N А45-29562/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Воронцовой Юлии Юрьевны - без удовлетворения.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС" прекратить.

Вернуть Посадсковой Дарье Александровне из средств федерального бюджета государственную пошлину, заплаченную по платежному поручению N 67853 от 10 июня 2014 года за ООО Фирма "ТЭРС" за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Кайгородова М. Ю.

Судьи

Ярцев Д. Г. Сухотина В. М.