Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2014 г. N 11АП-5785/14

г. Самара

02 июля 2014 г.

Дело N А72-1861/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - представитель Бубнов Р.Г. по доверенности от 21.05.2014,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс" Коновалова А.И. - представитель Бобров М.А. по доверенности от 23.06.2014,

от ФНС России - представитель Шушкин Д.Н. по доверенности от 15.04.2014,

от ООО "ТексИнвест" - представитель Руденко О.В. по доверенности от 10.06.2014,

от ЗАО КБ "Газбанк" - представитель Ильинская Ю.А. по доверенности от 10.12.2013,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк", на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2014 года об отказе в признании торгов и договоров недействительными, применении последствий недействительности по делу N А72-1861/2011 (судья П.Г. Юдин) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сигма", (ОГРН 1107302000882, ИНН 7302044060) о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс" (ИНН 7302004170),

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТексИнвест", (ОГРН 1173729000797, ИНН 7329009850),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 апреля 2011 в отношении открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс" введена процедура наблюдение; временным управляющим утверждён Мартиросян Александр Крикорович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2011 открытое акционерное общество Коврово-суконная фирма "Ковротекс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Мартиросяна Александра Крикоровича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2011 конкурсным управляющим утверждён Мартиросян Александр Крикорович.

Закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, согласно которому просит: признать недействительными торги, проведенные в отношении заложенного ЗАО "Райффайзенбанк" имущества, оформленные Протоколами от 06.11.2013 (Лот N 1 и Лот N 2) и заключенные между открытым акционерным обществом Коврово-суконная фирма "Ковротекс" и ООО "ТексИнвест" по результатам указанных торгов Договор N 13 купли-продажи имущества ОАО "Ковротекс" (Лот N1) по итогам аукциона от 06.11.2013 и Договор N 14 купли-продажи имущества ОАО "Ковротекс" (Лот N2) по итогам аукциона от 06.11.2013; применить предусмотренные законом последствия недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделок.

Определением от 27 декабря 2013 указанное заявление принято судом к производству, к участию в арбитражном процессе по заявлению об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТексИнвест".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. в составе председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Липкинд Е.Я., рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 01 июля 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2014 г., в связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в очередном отпуске (приказ N 160/К от 06 июня 2014 г.) произведена ее замена на судью Александрова А.И.

Представитель ЗАО "Райффайзенбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего должника и ЗАО КБ "Газбанк" поддержали доводы апелляционной жалобы ЗАО "Райффайзенбанк".

Представители ООО "ТексИнвест" и ФНС возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2014 года об отказе в признании торгов и договоров недействительными, применении последствий недействительности по делу N А72-1861/2011 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее Банк) обратилось с требованием о признании недействительными торгов, проведенных в отношении имущества, находящегося в залоге у Банка, оформленных протоколами от 06.11.2013 по лотам N 1, N 2 и договоров купли-продажи имущества Открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс" N 13 и N 14, заключенных по итогам торгов от 06.11.2013 и применении последствий недействительности сделок.

В обосновании заявленных требований Банк указывает на то, что залоговое имущество реализовано по заниженной стоимости заинтересованному лицу.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Оспаривая сделки в рамках настоящего дела, Банк указывает на то, что предприятие должника расположено на едином земельном участке и представляет собой единый производственно-технологический комплекс, состоящий из производственных помещений- цехов, складов, административных и иных зданий. Реализация объектов инфраструктуры, инженерных сетей и коммуникаций, третьим лицам, отдельно от непосредственно производственных зданий (сооружений) и установленного в них оборудования, составляющего единый имущественный комплекс противоречит положениям статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации и делает невозможным эксплуатацию самих производственных объектов.

Данные доводы суд первой инстанции правомерно признал необоснованными в силу следующего.

Понятие единого недвижимого комплекса дано в статье 133.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спорное имущество должника указанным требованиям не соответствует в силу следующего.

Постановлением Администрации г. Димитровград N 1915 от 17.06.2010 земельный участок, расположенный по адресу: ул.Свирская, 1, г.Димитровград с кадастровым номером 73:23:013019:27 разделен на пятнадцать самостоятельных земельных участков.

Доказательств государственной регистрации предприятия - ОАО "КСФ "Ковротекс" - как единого имущественного комплекса в деле нет.

Отчужденные по спорным договорам двухэтажный корпус комбината технических сукон с иглопробивным цехом, пристроями и принадлежностями (литеры: В, В1-ВЗ, в. в1) и здание производственного корпуса с принадлежностями (литеры X, Г, Г1) прошли государственную регистрацию как самостоятельные объекты недвижимого имущества.

Имущество должника, реализованное конкурсным управляющим на основании договора N 12 от 27.08.2013, также прошло государственную регистрацию как самостоятельный объект.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание то обстоятельство, что Банк занимаясь профессиональной деятельностью по кредитованию юридических лиц принимая в залог спорное имущество располагал всеми техническими сведениями и согласился принять его в том виде и на тех условиях.

Доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Оспаривая состоявшиеся торги, Банк также указывает на возможность реализации имущества находящегося в залоге у заявителя по более высокой цене.

Между тем, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Банк соответствующих доказательств не представил.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что Банк будучи залоговым кредитором в соответствии с требованиями с абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве) определил порядок и условия проведения торгов спорного имущества, которое являлось предметом залога.

Реализация залогового имущества прошла в порядке, утвержденным залоговым кредитором.

В обосновании заявленных требований Банк указывает на существование сложной вещи, состоящей из зданий, находящихся в залоге у ЗАО "Райффайзенбанк" и имущества, реализованного на основании договоров N 4 от 07.11.2012, N 5 от 06.03.2013, N 12 от 27.08.2012, обеспечивающего функционирование единого объекта.

ЗАО "Райффайзенбанк" полагает, что передача по договору ипотеки недвижимой вещи в залог является достаточным основанием для возникновения у залогодержателя не только права на главную вещь, но и на ее принадлежность.

Эти доводы суд первой инстанции отклонил, поскольку в деле отсутствуют доказательства принадлежности имущества, реализованного по договорам N 4 от 07.11.2012, N 5 от 06.03.2013, N 12 от 27.08.2012, имуществу, находящемуся в залоге у Банка.

Доказательства проведения открытых торгов по реализации имущества, принадлежащего должнику с нарушением порядка, установленного ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в материалы дела не представлены.

Указание Банка на возможность приобретения имущества иными покупателями носит предположительный характер.

Экспертное заключение N 319/2013 от 03.03.2014 обоснованно отклонено Арбитражным судом Ульяновской области, как не соответствующее признакам относимости и допустимости, поскольку в нем содержаться противоречивые выводы.

Доводы представителя банка о заинтересованности в совершении оспаривамых сделок Хониной А.Н. проверялись судом первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

Хонина А.Н. уволена с должности главного бухгалтера должника 01.08.2012 (более чем за год до совершения оспариваемых сделок) и исходя из положений статьи 9 Закона о банкротстве не соответствует признакам заинтересованного лица.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области в удовлетворении заявления ЗАО "Райффайзенбанк" о признании недействительным договора N 12 от 27.08.2012 отказано.

Обстоятельства, установленные данным судебным актом в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ЗАО "Райффайзенбанк" об истребовании документов, отказать.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2014 года об отказе в признании торгов и договоров недействительными, применении последствий недействительности по делу N А72-1861/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд