Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2014 г. N 19АП-6852/13

город Воронеж

27 июня 2014 г.

Дело N А08-7104/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Яковлева А.С.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко И.В..

при участии:

от закрытого акционерного общества Торгово-производственная фирма "Святые истоки": 1) Антоненко В.Н., представитель по доверенности б/н от 09.01.2014 (до перерыва); 2) Мазикин О.И., ликвидатор, выписка из ЕГРЮЛ (после перерыва);

от Назаретяна Мисака Сергеевича: 1) Назаретян Мисак Сергеевич, предъявлен паспорт; 2) Уколов А.М., представитель по доверенности N 31 АБ 0616770 от 13.02.2014;

от Ковалева Олега Олеговича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Висторобского Евгения Михайловича: Висторобский М.М., представитель по доверенности б/н от 20.09.2012 (до перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назаретяна Мисака Сергеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2013 по делу N А08-7104/2013 (судья Смоленский И.Н.) по иску Назаретяна Мисака Сергеевича к закрытому акционерному обществу Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" (ИНН 3102013082, ОГРН 1023100510531), третьи лица: Ковалев Олег Олегович, Висторобский Евгений Михайлович, о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки" от 30.09.2013,

УСТАНОВИЛ:

Назаретян Мисак Сергеевич (далее - Назаретян М.С., ответчик) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу торгово-производственная фирма "Святые Истоки" (далее - ЗАО ТПФ "Святые Истоки", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки" от 30.09.2013, оформленных протоколом N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Ковалев Олег Олегович и Висторобский Евгений Михайлович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2013 в удовлетворении исковых требований Назаретяну М.С. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Назаретян М.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2013 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании истец и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представители ЗАО ТПФ "Святые Истоки" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Висторобского Е.М. позицию ответчика поддержал.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 11.06.2014 объявлялся перерыв до 20.06.2014 (14.06.2014, 15.06.2014 - выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 26.01.2001 ЗАО ТПФ "Святые истоки" зарегистрировано Администрацией Белгородского района Белгородской области о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 (ОГРН 1023100510531).

Назаретян М.С. является акционером ЗАО Торгово-производственная фирма "Святые истоки", владельцем 245 акций общества.

30.09.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки" со следующей повесткой дня:

1. Отчет генерального директора ЗАО ТПФ "Святые истоки" о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2012 год и за период с 01.01.2013 по 30.09.2013 и утверждение отчетов и бухгалтерской отчетности Общества;

2. Принятие решения о добровольной ликвидации ЗАО ТПФ "Святые истоки" и утверждение порядка ликвидации Общества;

3. Назначении ликвидатора ЗАО ТПФ "Святые истоки", определение размера вознаграждения ликвидатора, заключение договора с ликвидатором;

4. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса ЗАО ТПФ "Святые истоки";

5. Оценка действий акционера Назаретяна М.С., совершаемых им в отношении ЗАО ТПФ "Святые истоки" и его имущества, и принятие решения об ответственности Назаретяна М.С. за убытки, причиненные Обществу незаконными действиями Назаретяна М.С. при исполнении им обязанностей генерального директора ЗАО ТПФ "Святые истоки", а также за вред, причиненный и причиняемый Обществу и его имуществу в результате совершенных и совершаемых им действий после прекращения его полномочий генерального директора Общества.

Собранием были приняты следующие решения:

1. Отчет генерального директора ЗАО ТПФ "Святые истоки" о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2012 год и за период с 01.01.2013 по 30.09.2013, бухгалтерскую отчетность за указанные периоды и налоговую декларацию Общества за 2012 утвердить.

2. Произвести добровольную ликвидацию Общества. Утвердить следующий порядок ликвидации Общества.

Продать с публичных торгов принадлежащее обществу недвижимое имущество и взыскать дебиторскую задолженность. Из выручки от продажи имущества и взысканной дебиторской задолженности уплатить налоги и иные обязательные платежи и текущие расходы общества, в том числе, расходы, связанные с ликвидацией общества и продажей имущества; произвести расчет с кредиторами общества; выплатить вознаграждение ликвидатору общества; оставшиеся денежные средства распределить между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им голосующих акций общества, после чего завершить ликвидацию.

Продать принадлежащее обществу имущество с публичных торгов за 67 000 000 рублей одним лотом, в который включить следующее имущество, находящееся по адресу: Белгородская область, Белгородский район, п. Дубовое, ул. Лесная, 1-а:

- Нежилое здание (лит. А) конторское площадью 218,4 кв.м с кадастровым номером 31:15:12 03 003:0067:14685/02:1001 А,

- Нежилое здание (лит. Б) гаражное площадью 241,8 кв.м, кадастровый номер 31:15:12 03 003:0067:14685/02:1003/Б,

- Нежилое здание (лит. В) складское площадью 319,4 кв.м, кадастровый номер 31:15:12 03 003:0067:14685/02:1004/В,

- Нежилое здание (лит. В 1) складское площадью 422,8 кв.м, кадастровый номер 31:15:12 03 003:0067:14685/02:1005/В1,

- Нежилое здание (лит. В 2) вспомогательное площадью 141,4 кв.м, кадастровый номер 31:15:12 03 003:0067:14685/02:1002/82,

- Земельный участок площадью 13 773 кв.м, кадастровый номер 31:15:12 03 003:00067.

Торги по продаже имущества осуществить через любую официально зарегистрированную электронную торговую площадку по выбору ликвидатора общества в форме продажи по цене предложения 67 000 000 рублей. Торги должны быть объявлены в течение месяца с момента принятия собранием настоящего решения. Для участия в торгах участники торгов должны уплатить на расчетный счет общества задаток в размере 5 % цены предложения. К участию в торгах допускаются участники, уплатившие задаток в полном объеме. Победителем торгов считается участник торгов, от которого первым поступило официальное предложение о покупке имущества за цену предложения. С этого момента торги прекращаются. Договор купли-продажи имущества с победителем торгов должен быть заключен в течение 15 дней с момента подписания протокола о результатах торгов. Покупатель (победитель торгов) обязан полностью уплатить на расчетный счет общества стоимость имущества не позднее трех рабочих дней с момента заключения договора купли-продажи с зачетом в счет оплаты уплаченного задатка. Если победитель торгов не заключит в указанный срок договор купли-продажи, уплаченный им задаток ему не возвращается. Если победитель торгов, заключивший договор купли-продажи, не оплатит в указанный срок полную сумму договора, договор купли-продажи считается незаключенным, и задаток победителю торгов не возвращается. Государственная регистрация перехода к покупателю права собственности на проданное имущество осуществляется только после полной оплаты покупателем стоимости имущества. Если победитель торгов не заключит в указанный срок договор купли-продажи, либо покупатель, заключивший договор купли-продажи, не оплатит полностью стоимость имущества, торги по продаже имущества возобновляются на прежних условиях. В том случае, если в течение двух месяцев с момента начала торгов имущество не будет продано, должно быть созвано и проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором должен быть решен вопрос об утверждении новых условий продажи имущества или иного порядка и способа ликвидации общества, Ответственным за соблюдением порядка ликвидации общества и продажи имущества является назначенный собранием ликвидатор. Ответственность ликвидатора за несоблюдение утвержденного собранием порядка ликвидации общества и продажи имущества определяется договором, заключенным обществом с ликвидатором.

3. Назначить ликвидатором Общества Мазикина О.И., освободив его от исполнения обязанностей генерального директора Общества. Заключить с ликвидатором Общества Мазикиным О.И. договор на следующих условиях. На период ликвидации установить ликвидатору заработную плату в размере 100 000 руб. в месяц, а также установить единовременное вознаграждение ликвидатору в размере 5 000 000 руб., которое выплачивается после продажи имущества при завершении ликвидации. Возложить на ликвидатора ответственность за соблюдение требований законодательства при осуществлении процедуры добровольной ликвидации и оформление соответствующих документов при ликвидации, а также за соблюдение утвержденного собранием порядка ликвидации. Предусмотреть в договоре полную материальную ответственность ликвидатора за убытки, причиненные Обществу неправомерными действиями ликвидатора. Заключение договора с ликвидатором от имени Общества поручить Ковалеву О.О.;

4. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс ЗАО ТПФ "Святые Истоки" по данным бухгалтерского учета по состоянию на 30.09.2013;

5. Действия акционера Назаретяна М.С., совершенные им в отношении ЗАО ТПФ "Святые Истоки" и его имущества в период его деятельности в качестве генерального директора Общества, а также совершаемые в последующем, признать неправомерными действиями, совершенными вопреки интересам Общества и его акционеров путем злоупотребления должностными полномочиями с целью присвоения имущества общества и причинения вреда Обществу и его акционерам Ковалеву О.О. и Висторобскому Е.И., осудить действия Назаретяна М.С. и принять решение о лишении Назаретяна М.С. причитающейся ему при ликвидации доли имущества Общества или его стоимости в счет возмещения причиненных убытков и вреда, одобрить действия Мазикина О.И. и представителя Общества Антоненко В.Н. по обращению в суд с иском к Назаретяну М.С. о взыскании ущерба и упущенной выгоды, а также обязать Мазикина О.И. подать заявление в правоохранительные органы о привлечении Назаретяна М.С. к уголовной ответственности за совершенные им действия в отношении Общества и его имущества.

Ссылаясь на нарушение ответчиком порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, принятие решений с нарушением положений действующего законодательства, а также на нарушение его прав оспариваемым решением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Установлено, что истец включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки" и имел право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки" назначенном на 30.09.2013 (л.д. 3 т. 2).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 44 Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Согласно данным реестродержателя, Назаретян М.С. зарегистрирован по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, Стрелица Вторая, улица Молодежная, дом 11 (л.д. 3 т. 2).

В рассматриваемом случае 09.09.2013 истцу по указанному адресу его места регистрации было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по приведенной выше повестке дня с приложением копии требования акционера Ковалева О.О. о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки", копия решения генерального директора ЗАО ТПФ "Святые Истоки" от 03.09.2013 о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества.

Указанная корреспонденция истцом не была получена и возвращена обществу за истечением срока хранения.

Согласно части 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Учитывая, что указанные требования закона обществом выполнены, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о нарушении его права на участие в управлении делами общества ввиду ненадлежащего уведомления о собрании.

Разрешая по существу рассматриваемое дело арбитражный суд области пришел также к выводу о том, что оснований для признания недействительными принятых 30.09.2013 внеочередным общим собранием акционеров решений не имеется.

Судебная коллегия не согласна с данными выводами суда первой инстанции в части по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Решение общего собрания акционеров по указанным вопросам принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 5.13 устава ЗАО ТПФ "Святые Истоки" решение по вопросам о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационного балансов, принимается общим собранием единогласно.

В силу ст. 5.10 устава, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2013, для участия в собрании зарегистрировались от акционера Ковалева О.О., владеющего 510 голосующими акциями, его представитель по доверенности Ковалев О.И., и от Висторобского Е.М., владеющего 245 акциями, его представитель по доверенности Вистробский М.М., в совокупности владеющие 755 голосующими акциями, что составляет 75,5 % размещенных акций ЗАО ТПФ "Святые Истоки".

Выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки" от 30.09.2013 по 1, 2 и 3 вопросам повестки дня об утверждении отчета генерального директора общества финансово-хозяйственной деятельности за 2012 год, за период с 01.01.2013 по 30.09.2013 и бухгалтерской отчетности за указанные периоды; о добровольной ликвидации общества и утверждении порядка ликвидации общества; о назначении ликвидатора общества, которые были приняты единогласно 3/4 голосов, являются соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки", принятого по 4 вопросу повестки дня об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества, суд не учел, что отсутствовал кворум, поскольку представитель акционера Висторобского Е.М., владеющего 245 акциями, голосовал против принятия данного решения.

Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального Закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, как следует из вышеизложенного, решение внеочередного общего собрания акционеров, принятое по вопросу повестки дня в отсутствия кворума участников собрания, является недействительным (ничтожным) независимо от признания его таковым судом.

Решение, принятое по 5 вопросу повестки дня, в части лишения Назаретяна М.С. причитающейся ему при ликвидации доли имущества общества или его стоимости в счет возмещения причиненных убытков и вреда, также не соответствует требованиям действующего законодательства по следующим основаниям.

Порядок распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами предусмотрен статьей 23 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Таким образом, вопросы о распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами разрешаются не общим собранием общества, а ликвидационной комиссией с соблюдением указанного порядка, предусмотренного законом.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что решение арбитражного суда области от 30.12.2013 по настоящему делу следует изменить и удовлетворить исковые требования Назаретяна М.С. в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки" от 30.09.2013, принятые по 4 вопросу повестки дня об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО ТПФ "Святые Истоки" и 5 вопросу повестки дня о лишении Назаретяна М.С. причитающейся ему при ликвидации доли имущества общества или его стоимости в счет возмещения причиненных убытков и вреда. В остальной части обжалуемое решение следует оставить без изменения.

Ссылки заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняются, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно необоснованного отклонения судом первой инстанции его ходатайства об отложении слушания дела в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе апелляционной коллегией отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно частям 3 и 5 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительной причины неявки истца и (или) ответчика и невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления им дополнительных доказательств.

В данном случае указанное заявителем в ходатайстве обстоятельство, а именно, участие представителя ответчика в другом судебном заседании, не является уважительной причиной, препятствующей рассмотрению искового заявления.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство Назаретяна М.С. об отложении судебного разбирательства.

Утверждения Назаретяна М.С. о том, что Обществу был известен адрес фактического места жительства истца и представленная в подтверждение данного довода в суд апелляционной инстанции переписка с ответчиком, не опровергает выводов суда и не свидетельствует о нарушении ответчиком требований ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку достаточных и объективных доказательств того, что Назаретян М.С. информировал общество и реестродержателя об ином месте жительства и необходимости направления ему корреспонденции по иному адресу, истец суду не представил.

Доводы заявителя жалобы о том, что 30.09.2013 на внеочередном общем собрании акционеров представители акционеров Ковалева О.О. и Висторобского ОЕ.М. не обладали необходимыми полномочиями для участия в собрании и голосовании по вопросам повестки дня, не имели надлежащим образом оформленных доверенностей, судебная коллегия отклоняет как бездоказательные и противоречащие материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Учитывая результаты рассмотрения искового заявления и апелляционной жалобы Назаретяна М.С, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ЗАО ТПФ "Святые Истоки".

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2013 по делу N А08-7104/2013 изменить. Исковые требования Назаретяна Мисака Сергеевича удовлетворить частично.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки" от 30.09.2013, принятые по четвертому вопросу повестки дня об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО ТПФ "Святые Истоки" и пятому вопросу повестки дня в части лишения Назаретяна Мисака Сергеевича причитающейся ему при ликвидации доли имущества общества или его стоимости в счет возмещения причиненных убытков и вреда.

В остальной части решение Арбитражного Белгородской области от 30.12.2013 по делу N А08-7104/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Назаретяна Мисака Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" (ИНН 3102013082, ОГРН 1023100510531) в пользу Назаретяна Мисака Сергеевича судебные расходы по оплате госпошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы в сумме 6 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.С. Яковлев Е.В. Маховая