Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2008 г. N 17АП-7740/07

4 июня 2008 г.

Дело N А60-16482/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

от истца ЗАО "Дакор": не явились, извещены,

от ответчиков: 1. ООО "ПроектПромСервис": не явились, извещены,

2. ООО "Урал-Скилл": не явились, извещены,

3. ОАО "Русские самоцветы": не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. ООО "Брок - Дор": не явились, извещены,

2. ЗАО "Брок - пресс": не явились, извещены,

3. ООО "Дельта - Газ - Инвест": Русинова Н.А. (доверенность от 22.10.2007

г.),

4. ЗАО "Драгоценные металлы Урала": Русинова Н.А. (доверенность от

22.11.2006 г.),

5. ООО "Юнит - Компьютер": Васютинская В.Ю. (доверенность от

18.06.2007 г.),

6. индивидуального предпринимателя Коцюбы Д.В.: не явились, извещены,

7. индивидуального предпринимателя Мелкозеровой В.Е.: Васютинская

В.Ю. (доверенность от 30.07.2007 г.),

8. ООО "Интервирра": Васютинская В.Ю. (доверенность от 07.06.2007 г.),

9. Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской

области: не явились, извещены,

по делу N А60-16482/2004

по иску ЗАО "Дакор"

к ООО "ПроектПромСервис", ООО "Урал-Скилл", ОАО "Русские

самоцветы" о

признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

ЗАО "Дакор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ПроектПромСервис", ОАО "Русские Самоцветы", ООО "УралСкилл" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1б, заключенного между ОАО "Русские самоцветы" и ООО "ПроектПромСервис", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, отказ судом принят.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2006 г. решение суда отменено. В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено. В части требований о признании недействительным договора купли-продажи исковые требования удовлетворены. Договор купли продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1б между ОАО "Русские Самоцветы" и ООО "ПроектПромСервис" признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2007 г. постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2006 г. отменено. Дело предано на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе истец просил об отмене решения суда, ссылаясь на то, что оспариваемый договор был подписан Рудницким Ю.В., избрание которого генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" решением общего собрания акционеров от 03.02.2004 г. признано судом незаконным, и данный судебный акт вступил в законную силу. Считает, что ООО "Урал-Скилл" не является добросовестным приобретателем спорного имущества, отчужденного ОАО "Русские Самоцветы" по договору N1б от 11.03.2004 г.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2007 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 4 февраля 2005 года по делу N А 60-16482/2004 отменено. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению данного дела по правилам суда первой инстанции.

К участию в судебном разбирательстве в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО "Брок - Дор", ЗАО "Брок - пресс", ООО "Дельта - Газ - Инвест", ЗАО "Драгоценные металлы Урала", ООО "Юнит - Компьютер", индивидуальный предприниматель Коцюба Д.В.,

индивидуальный предприниматель Мелкозерова В.Е., ООО "Интервирра", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2007 г. производство по делу N А60-16482/2004 приостановлено до разрешения Арбитражным судом Кировской области дела N А28-8185/07-260/2.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 года производство по делу N А60-16482/2004 возобновлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции третьи лица ООО "Дельта - Газ - Инвест", ЗАО "Драгоценные металлы Урала", ООО "Юнит - Компьютер", индивидуальный предприниматель Мелкозерова В.Е, ООО "Интервирра" просили в удовлетворении заявленных требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, ответчики, третьи лица ООО "Брок - Дор", ЗАО "Брок - пресс", индивидуальный предприниматель Коцюба Д.В., Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 268 и части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Русские Самоцветы" в лице генерального директора Рудницкого Ю.В. (продавец) и обществом "ПроектПромСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.03.2004 N 1б нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37. В частности, были отчуждены - часть здания (лит. ББ1), нежилые помещения первого этажа N1-16, 40-44, антресоль 2-а, второго этажа N1-26, общей площадью 1088,9 кв.м., пристрой (лит. Б2), нежилые помещения первого этажа N17-20, второго этажа N27-30, общей площадью 153,5 кв.м.; пристрой (лит. Б3), нежилые помещения первого этажа N23-25, второго этажа N41-50, общей площадью 256,9 кв.м.: пристрой (лит. Б4 Б5), нежилые помещения первого этажа N30-33, второго этажа N51-56, общей площадью 293,4 кв.м.; нежилое помещение в пристрое (лит. Б8), помещение первого этажа N21, второго этажа N31, общей площадью 91, 4 кв.м.; пристрой (лит. Б9), нежилые помещения первого этажа N22, 26-28, второго этажа N32-40, общей площадью 266, 5 кв.м.; пристрой (лит. Б10); а также нежилые помещения первого этажа N29, общей площадью 27, 9 кв.м.

Обращаясь с иском, истец ссылался на то, что договор купли-продажи N1б от 11.03.2004 г., в силу ст. 168 ГК РФ, является ничтожной сделкой, так как подписан от имени продавца неуполномоченным лицом. Рудницкий Ю.В., на момент совершения указанной сделки, не являлся директором ОАО "Русские Самоцветы" и не имел полномочий действовать от имени указанного общества, поскольку решение общего собрания акционеров от 03.02.2004 г. об избрании

Рудницкого Ю.В. генеральным директором указанного общества было принято с нарушением требований Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оспариваемый договор от 11.03.2004 г. N1б от имени ОАО "Русские самоцветы" подписан Рудницким Ю.В., являвшимся на момент совершения данных юридически-значимых действий генеральным директором общества. Подписание им указанного договора действующему законодательству не противоречило.

Признание впоследствии (26 июня 2006 года) недействительным решения общего собрания акционеров от 03.02.2004 г. об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества, в связи с нарушением отдельных положений Федерального Закона "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении этого собрания, не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении иска ЗАО "Дакор" к ООО "ПроектПромСервис", ООО "Урал-Скилл", ОАО "Русские самоцветы" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова Г.Л. Панькова