Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2014 г. N 14АП-4177/14

г. Вологда

14 июля 2014 г.

Дело N А05-14390/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от государственного унитарного предприятия Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск" Симановича Д.В. по доверенности от 08.04.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт" Красильниковой М.В. по доверенности от 27.05.2014, от открытого акционерного общества "БАНК СГБ" Пятовского В.В. по доверенности от 30.12.2012 N 1188,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 апреля 2014 года по делу N А05-14390/2013 (судья Бутусова Н.В.),

установил:

государственное унитарное предприятие Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск" (ОГРН 1022900537461; далее - Предприятие), ссылаясь на статьи 349, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтандартОйл" (ОГРН 1082901008673; далее - Общество) об обращении взыскания на имущество, переданное последним в залог открытому акционерному обществу "БАНК СГБ" (ОГРН 1023500000160; далее - Банк) по договорам о залоге оборудования от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1, заключенным в обеспечение обязательств Общества по кредитному соглашению от 16.07.2010 N 15/003и-10.

Определением от 02.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.

Определениями от 03.02.2014 и 25.02.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лемма" (ОГРН 1127747117365; далее - Компания) и общество с ограниченной ответственностью "Роснефтепродукт" (ОГРН 1057810314374; далее - Фирма).

Решением от 03.04.2014 в иске отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, после оплаты истцом Банку денежных средств в размере 20 600 000 руб. к Предприятию на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации частично перешли права по кредитному договору и по договорам залога. Считает, что соглашение об отступном от 14.10.2013 не могло повлиять на права, перешедшие к Предприятию по названным договорам. Полагает, что судом не дана надлежащая оценка тому факту, что Общество распорядилось своим имуществом в период действия обеспечительных мер, что свидетельствует о ничтожности сделки об отступном. Представитель Предприятия в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал.

Представители Фирмы и Банка в заседании суда доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзывах.

Общество и Компания, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 16.07.2010 правопредшественником Банка и Обществом (заемщик) заключено кредитное соглашение N 15/003и-10 об открытии кредитной линии с установлением "лимита выдачи", в соответствии с которым кредитор предоставил Обществу кредит на общую сумму 80 000 000 руб.

За пользование кредитом заемщик обязался уплачивать проценты в размере 13,5% годовых (пункт 8.1 кредитного соглашения).

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению правопредшественником Банка (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) 22.07.2010 заключены договоры о залоге оборудования N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1.

В соответствии с названными договорами залога Банку передано принадлежащее залогодателю оборудование в количестве 30 единиц рыночной стоимостью 5 693 536 руб. и модульная котельная VAPOR HA-90 рыночной стоимостью 11 536 450 руб.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному соглашению Банком 16.07.2010 заключены договоры поручительства с Дмитриевым Денисом Анатольевичем (договор N 15/003и-10и/1) и Талалай Вадимом Александровичем (договор N 15/003и-10-п/2), а 12.10.2010 с закрытым акционерным обществом "Северный Мир" (договор N 15/003и-10-п/3) и Предприятием (договор N 15/003и-10п), по условиям которого Предприятие (поручитель) обязалось отвечать перед Банком за исполнение Обществом обязательств по кредитному соглашению в части уплаты суммы основного долга в размере 20 600 000 руб.

Неисполнение Обществом обязательств по кредитному соглашению послужило основанием для обращения Банка в Вологодский городской суд Вологодской области, решением которого от 26.01.2012 по делу N 2-265/2012 с Общества и Предприятия солидарно в пользу кредитора взыскано 20 600 000 руб. основного долга, с должника и других поручителей взыскано 59 400 000 руб. долга, 5 324 355 руб. 68 коп. процентов, 37 578 руб. 98 коп. неустойки, а также по 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполняя названное решения Вологодского городского суда Предприятие по платежным поручениям от 10.07.2012 N 308 и 309 уплатило Банку 20 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.10.2012 по делу N А05-10376/2012 иск Предприятия на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворен и с Общества как должника по кредитному соглашению, за которого Предприятие поручилось, в пользу истца взыскано 20 600 000 руб. долга.

В отношении оставшейся суммы и дополнительно начисленных процентов Банком и Компанией 06.09.2013 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого Банк (цедент) уступил Компании (цессионарию) право требования с Общества, Дмитриева Д.А., Талалая В.А. и закрытого акционерного общества "Северный Мир" денежных средств в размере 78 944 137 руб. 99 коп., в том числе 59 400 000 руб. долга, 19 470 559 руб. 01 коп. процентов, 37 578 руб. 98 коп. неустойки и 36 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 1.2.1 договора цессии Компании цедентом кроме того передано право требования с Общества суммы 45 338 640 руб. 44 коп., взысканной решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.03.2012 по делу N 2-1760/2012.

В пункте 1.1.3 названного договора цессии определено, что с момента его заключения цессионарию переходят права, вытекающие также и из договоров залога от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1 с учетом дополнительных соглашений к ним.

Стоимость уступки прав требования определена сторонами в размере 80 000 000 руб., которые на основании пункта 3.2 договора подлежали уплате Компанией в срок до 30.10.2013.

Цессионарий указанную сумму уплатил Банку в полном объеме, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения от 01.11.2013 N 001, от 05.11.2013 N 002, от 07.11.2013 N 003, от 11.11.2013 N 004.

Обществом (заемщик) и Компанией (кредитор) 14.10.2013 заключено соглашение об отступном N 1, в силу которого установлено, что заемщик, не имея финансовой возможности погасить сумму задолженности в размере 78 944 137 руб. 99 коп., подтвержденную решением Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу N 2-265/2012, прекращает свои обязательства перед кредитором в части основного долга в сумме 500 000 руб. предоставлением взамен исполнения отступного (имущества), перечень которого указан в приложении 1 к соглашению (том 2, листы 75 - 79).

Стоимость передаваемого имущества определена сторонами в пункте 2.2 соглашения и составила 500 000 руб., из которых 100 000 руб. стоимость 30 единиц оборудования (предмет залога по договору от 22.07.2010 N 15/003и-10-з) и 400 000 руб. стоимость модульной котельной (предмет залога по договору от 22.07.2010 N15/003и-10-з/1).

Названное имущество 14.10.2013 принято Компанией по акту приема-передачи (том 2, лист 80).

Между Компанией (продавец) и Фирмой (покупатель) 15.10.2013 заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым покупателем приобретено оборудование (30 единиц и модульная котельная) за 500 000 руб. Этим же числом составлен акт приема-передачи имущества от продавца к покупателю.

Ссылаясь на то, что к поручителю, исполнившему обязательство основного должника по уплате 20 600 000 руб. долга, перешли права кредитора по кредитному соглашению от 16.07.2010, в том числе и обеспечительные права, вытекающие из договоров залога от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1, Предприятие 29.11.2013 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции посчитал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества лица, которому принадлежит это имущество.

В силу положений статей 348, 349 и 450 названного Кодекса реализация прав залогодержателя на удовлетворение его требований осуществляется путем обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество на основании решения суда, либо во внесудебном порядке, если внесудебный порядок обращения взыскания на имущество установлен законом либо предусмотрен нотариально удостоверенным соглашением залогодателя с залогодержателем.

Удовлетворение требований кредитора-залогодержателя путем передачи ему заложенного имущества допускается только в случаях, предусмотренных законом.

Как следует из пункта 46 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех, которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства (статьи 409, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами (статья 409 указанного Кодекса).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения.

В соответствии с пунктом 4 указанного Информационного письма в тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что договор цессии от 06.09.2013, заключенный Банком и Компанией в соответствии с действующим законодательством, не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; условие названного договора о том, что с момента его заключения цессионарию переходят права, вытекающие из договоров залога от 22.07.2010 N 15/003и-10-з и 15/003и-10-з/1 с учетом дополнительных соглашений к ним, согласуется с положениями пунктов 1 статей 382 и 384 названного Кодекса, в силу которых право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права; соглашение об отступном от 14.10.2013 N 1, заключенное Обществом и Компанией, также не противоречит действующему гражданскому законодательству и прекратило обязательства заемщика по кредитному соглашению перед кредитором на сумму 500 000 руб. путем передачи ему спорного имущества.

Таким образом, право залога на имущество Общества прекратилось в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом.

Доводы апелляционной жалобы указанных выводов суда не опровергают.

Ссылка заявителя на то, что судом не дана надлежащая оценка факту распоряжения Обществом своим имуществом в период действия обеспечительных мер, отклоняется как противоречащая тексту обжалуемого решения.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, обеспечительные меры в виде запрета Обществу совершать действия по отчуждению предмета залога приняты Вологодским городским судом Вологодской области в рамках дела N 2-265/2012 по ходатайству Банка, сумма требования которого была полностью им получена, а спорное имущество в связи с заключением должником и Компанией соглашения об отступном от 14.10.2013 N 1 было передано в целях исполнения обязательства, которое обеспечивалось залогом данного имущества, то есть имущество было получено кредитором, имеющим преимущественное право удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 03.04.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. В свете изложенного апелляционная жалоба Предприятия по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 апреля 2014 года по делу N А05-14390/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова