Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2014 г. N 13АП-12742/14

г. Санкт-Петербург

15 июля 2014 г.

Дело N А56-65307/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: представитель Баулин П.Б. по доверенности от 25.07.2011 г.;

от ответчиков: 1-3 представитель Щелкунова Т.С. по доверенности от 28.01.2014 г., представитель Афанасьева Н.Н. по доверенности от 28.01.2014 г.;

от 3-го лица: представитель Калабин Т.Б. по доверенности от 06.03.2014 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12742/2014, 13АП-12743/2014, 13АП-12744/2014) ЗАО "Страховая компания "Капитал-полис", ООО "Страховая компания "Капитал-полис страхование", ООО "Страховая компания "Капитал-полис Медицина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 г. по делу N А56-65307/2012 (судья Ятманов А.В.), принятое

по иску ООО "Стройкомплекс"

к 1. ЗАО "Страховая компания "Капитал-Полис", 2. ООО "Страховая компания "Капитал-Полис страхование", 3. ООО "Страховая компания "Капитал-Полис Медицина"

3-е лицо: ООО "КОМФОРТ"

о взыскании 26 609 440 руб. 85 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" (далее - ООО "Стройкомплекс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с закрытого акционерного общества "Страховая компания "Капитал-полис", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Московский пр., д.22, лит. З, ОГРН 1027810220448 (далее - ЗАО "СК "Капитал-полис, ответчик 1), общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Капитал-полис страхование", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Московский пр., д.22, лит. З (далее - ООО "СК "Капитал-полис страхование", ответчик 2), общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Капитал-полис Медицина", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Московский пр., д.22, лит З, ОГРН 1027810220382 (далее - ООО "СК "Капитал-полис Медицина", ответчик 3), неосновательного обогащения в размере 26 609 440 руб. 85 коп.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - ООО "Комфорт").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 решение суда изменено, с ответчиков взыскано солидарно в пользу истца 11 294 609 руб. 55 коп. неосновательного обогащения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2013 г. решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А56-65307/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 18.03.2014 г. принято к производству заявление третьего лица о самостоятельных требованиях на предмет спора о взыскании солидарно с ответчиков 21 906 184 руб. 90 коп. расходов в связи с действием в чужом интересе в виде стоимости выполненных истцом работ по контракту N 365 от 25.02.2008, а также 3 363 083 руб. 79 коп. вознаграждения за положительный результат действий в чужом интересе в размере стоимости услуг заказчика-застройщика при строительных работах по контракту N 365 от 25.02.2008.

Решением от 11.04.2014 г. в удовлетворении основного иска отказано; с ЗАО "Страховая компания "Капитал-Полюс" в пользу ООО "Комфорт" взыскано 15 060 502 руб. 12 коп. долга и 2 312 120 руб. 11 коп. вознаграждения, а всего 17 372 622 руб. 23 коп.; с ООО "Страховая компания "Капитал-Полюс страхование" в пользу ООО "Комфорт" взыскано 5 476 546 руб. 23 коп. долга и 840 770 руб. 95 коп. вознаграждения, а всего 6 317 317 руб. 18 коп.; с ООО "Страховая компания "Капитал-Полюс Медицина" в пользу ООО "Комфорт" взыскано 1 369 136 руб. 67 коп. долга и 210 192 руб. 73 коп. вознаграждения, а всего 1 579 329 руб. 40 коп.; в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме:

- 102 675 руб. 61 коп. с ЗАО "Страховая компания "Капитал-Полюс";

- 37 336 руб. 59 коп. с ООО "Страховая компания "Капитал-Полюс страхование";

- 9 334 руб. 14 коп. с ООО "Страховая компания "Капитал-Полюс Медицина".

ЗАО "Страховая компания "Капитал-полис", ООО "Страховая компания "Капитал-полис страхование", ООО "Страховая компания "Капитал-Полюс Медицина" не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просили отменить решение в части взыскания с ответчиков в пользу третьего лица указанных выше сумм, в остальной части решение оставить без изменения. По мнению подателя жалобы, судом неверно определена правовая природа отношений между ответчиками и ООО "Комфорт", в результате чего нормы материального права применены не верно; выводы суда о взыскании 3 363 083, 79 руб. вознаграждения в пользу ООО "Комфорт" не обоснованы ни по праву, ни по размеру; суд неправомерно принял в качестве доказательств Акты от 05.04.2014 г. согласно которым ООО "Комфорт" в 2014 г. приняло работы на сумму более 80 000 000 руб., что привело к принятию незаконного судебного акта.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца по доводам апелляционных жалоб возражал.

Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по доводам апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройкомплекс" (Генподрядчик) и ООО "Комфорт" (заказчик), действующим в качестве доверительного управляющего по договору от 14.11.2005 г., заключен контракт от 25.02.2008 N 365 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции здания медицинского центра, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 22 лит.З. Собственниками здания и учредителями управления им являются ответчики.

Стоимость контракта определена на основании технического задания заказчика - ООО "Комфорт" и зафиксирована протоколом договорной цены, а также самим контрактом, и составляет 41 000 000 руб. Приложением к контракту является укрупненный сметный расчет, предусматривающий как виды работ, так и их ориентировочную стоимость. Согласно примечанию к укрупненному сметному расчету сумма затрат по всем локальным сметам, согласованным сторонами, не может превышать договорную цену.

По делу N А56-33054/2010 ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Комфорт" (с учетом уточнения требований) 26 609 422 руб.85 коп. задолженности и 15 928 486 руб. пеней. ООО "Комфорт" предъявило встречный иск о взыскании с истца 782 764 руб. стоимости некачественно выполненных работ. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2011 по делу N А56- 33054/2010 первоначальный иск удовлетворен частично, во встречном иске отказано полностью. По первоначальному иску суд взыскал с ООО "Комфорт" в пользу ООО "Стройкомплекс" 22 700557руб.78 руб. задолженности и 7 000 000 руб. неустойки с обращением взыскания за счет нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 22, лит. З, кадастровый номер 78:1617:0:3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 решение суда первой инстанции от 28.10.2011 изменено. С ООО "Комфорт" взыскано в пользу ООО "Стройкомплекс" 10 611 575 руб.90 коп. долга и 400 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части первоначального иска и во встречном иске отказано.

Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2012 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 оставлено без изменения.

По настоящему делу ООО "Стройкомплекс" требует взыскать с собственников здания, выступавших учредителями доверительного управления, стоимость работ, выполненных по контракту от 25.02.2008 N 365, и не оплаченных ООО "Комфорт" исходя из того, что выполнено работ на сумму 71 964 913 руб. 73 коп., а оплачено лишь 45 355 490 руб. 88 коп. При этом истец цену иска определяет с учетом взысканной в его пользу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А56- 33054/2010 суммы, поскольку судебный акт не исполнен из-за отсутствия у ООО "Комфорт" денежных средств и другого имущества. Здание, находившееся в доверительном управлении у ООО "Комфорт", в связи с реконструкцией которого возникла задолженность, возвращено ответчикам, учредителям доверительного управления. Договор доверительного управления имуществом от 14.11.2005 г. прекращен сторонами с 14.11.2010 г. путем подписания соглашения от 14.11.2010 г. (т. 1 л.д. 39).

При новом рассмотрении дела третье лицо ООО "Комфорт" предъявило требования к ответчикам в взыскании солидарно в пользу ООО "Комфорт" 21 906 184 руб. 90 коп. расходов в связи с действием в чужом интересе без поручения. Указанная сумма включает в себя: 10 611 574 руб. 90 коп. взысканных с ООО "Комфорт" в пользу ООО "Стройкомплекс" задолженности по контракту от 25.02.2008 N 365 (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 г. по делу А56-33054/2010), и 11 294 609 руб. стоимость работ по контракту, во взыскании которой отказано. ООО "Комфорт" также просит взыскать 3 363 083 руб. 79 коп. вознаграждения за положительный результат действий в чужом интересе без поручения.

В иске ООО "Стройкомплекс" суд первой инстанции отказал правомерно в силу следующего.

В соответствии со ст.1012 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий все действия совершает в интересах выгодоприобретателя.

В соответствии с п.1 ст. 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации ицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст.69 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делу А56-33054/2010 установлено отсутствие у ООО "Стройкомплекс" права требовать от ООО "Комфорт" оплаты работ по Контракту на сумму, превышающую 10 611 675 руб. 90 коп. Отсутствие обязательства у доверительного управляющего означает отсутствие такого обязательства и у ответчиков по настоящему делу - учредителей доверительного управления. В силу норм Гражданского Кодекса Российской Федерации дополнительные работы, не согласованные с заказчиком не подлежат оплате и в виде неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 2 ст. 1022 Гражданского Кодекса Российской Федерации Обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 статьи 1022 ГК РФ долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

Взысканная с ООО "Комфорт" сумма - 10 611 675 руб. 90 коп. является его убытками, поскольку договор доверительного управления прекращен. При подписании Соглашения от 14.11.2010 г. стороны не согласовали порядок оплаты поступивших в распоряжение ответчиков результатов дополнительных работ.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 г. по делу А56-33054/2010 может быть исполнено после удовлетворения требований ООО "Комфорт" о взыскании убытков с ответчиков по самостоятельному иску.

Требования ООО "Комфорт" о взыскании с ответчиков солидарно расходов в связи с действием в чужом интересе удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с п.1 ст. 980 Гражданского Кодекса Российской Федерации действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

В силу п.1 ст. 981 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

При этом, действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц (п.1 ст.983. Гражданского Кодекса Российской Федерации

Кроме того, в соответствии со ст. 985 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.

Из анализа указанных норм следует, что действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований. В ином случае они не получают признание закона и, следовательно, не влекут юридических последствий.

Из материалов дела не следует, что действия ООО "Комфорт" как доверительного управляющего и Заказчика по Контракту от 25.02.2008 г. N 365 подпадают под нормы главы 50 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

ООО "Комфорт" документально не подтвердило, что при исполнении Контракта совершало действия исходя из очевидной выгоды и пользы для ответчиков с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

По делу А56-33054/2012 ООО "Комфорт" выступал в качестве ответчика и не признавал иск ООО "Стройкомплекс" о взыскании задолженности по Контракту, при исполнении Контракта принимать дополнительные работы отказывался. Апелляционный суд не находит оснований считать, что ООО "Комфорт" действовал в чужом интересе на благо ответчиков, поскольку не контролировал ход работ по реконструкции здания и допустил выполнение работ, не заказанных ответчиками.

Суду первой инстанции следовало отказать в удовлетворении требований ООО "Комфорт"

В силу статьи 110 Арбитражного апелляционного Кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе относится на истца и третье лицо.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 г. по делу N А56-65307/2012 отменить.

В иске и в требованиях третьего лица отказать.

Взыскать с ООО "Комфорт" и с ООО "Стройкомплекс" в пользу:

- ЗАО "Страховая компания "Капитал-полис",

- ООО "Страховая компания "Капитал-полис страхование",

- ООО "Страховая компания "Капитал-полис Медицина" по 1 000 руб. госпошлины по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова