Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 г. N 18АП-7793/14

г. Челябинск

21 июля 2014 г.

Дело N А76-1778/2013

Резолютивная часть постановления принята 15 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнфоПро" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2014 по делу N А76-1778/2013 (судья Ваганова В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ИнфоПро" - Гончаревич О.В. (паспорт, доверенность от 20.02.2014);

общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" - Грачковский Е.А. (паспорт, доверенность от 24.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью "МАЗсервис" - Борткевич А.П. (паспорт, доверенность от 28.02.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" (ОГРН 1037402695241) (далее - ООО "ЧелябинскМАЗсервис", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 в удовлетворении заявления о признании несостоятельным (банкротом) и введении наблюдения в отношении ООО "ЧелябинскМАЗсервис" отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 отменено. В отношении ООО "ЧелябинскМАЗсервис" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим ООО "ЧелябинскМАЗсервис" утверждена Николаева Светлана Александровна, член некоммерческого партнерства "Центральное Агентство Антикризисных Менеджеров".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2013 (резолютивная часть от 02.12.2013) ООО "ЧелябинскМАЗсервис" (ОГРН 1037402695241) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич (далее - Свистунов А.Ю., конкурсный управляющий), член некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Закрытое акционерное общество "Челябагропромснаб-2" (далее - ЗАО "Челябагропромснаб-2") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об установлении требования в сумме 45 753,05 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 27.08.2013 заявление ЗАО "Челябагропромснаб-2" удовлетворено, требование включено в реестр требований кредиторов должника (л.д.70-75).

Определением суда от 25.03.2014 произведена замена конкурсного кредитора ЗАО "Челябагропромснаб-2" путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включением его правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "ИнфоПро" (далее - ООО "ИнфоПро", конкурсный кредитор, податель жалобы) (л.д. 93-98 т.1).

Определением суда от 05.05.2014 произведена процессуальная замена заявителя по жалобе - ЗАО "Челябагропромснаб-2" на его правопреемника - ООО "ИнфоПро" (л.д.145-150 т.1).

12.05.2014 кредиторами должника подписано мировое соглашение, собранием кредиторов от 12.05.2014 проект мирового соглашения утвержден.

11.06.2014 определением суда по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МАЗсервис" (далее - ООО "МАЗсервис") произведена замена ООО "ИнфоПро" путем исключения его из реестра и включении в реестр ООО "МАЗсервис" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "ИнфоПро" не согласилось с вынесенным судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ИнфоПро" ссылалось на то, что правопреемство в материальном правоотношении не произошло, на дату вынесения судебного акта мировое соглашение не было судом утверждено, кредитор не был с ним ознакомлен.

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ИнфоПро" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители ООО "МАЗсервис", ООО "ЧелябинскМАЗсервис" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные кредиторы о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В судебном заседании от ООО "ИнфоПро" приобщено подлинное платежное поручение N 1 от 30.05.2014, от ООО "МАЗсервис" копия квитанции N 008737 от 15.07.2014 о внесении средств в сумме 45 753 руб. 05 коп. на депозит нотариуса и подлинное платежное поручение N 952 от 15.07.2014.

С учетом мнения представителей ООО "ИнфоПро", ООО "ЧелябинскМАЗсервис", ООО "МАЗсервис" и соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2013 ООО "ЧелябинскМАЗсервис" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" N 231 от 14.12.2013.

12.05.2014 состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение о заключении мирового соглашения и утверждении проекта мирового соглашения.

Из протокола собрания кредиторов следует, что ООО "ИнфоПро" не принимало участие в собрании кредиторов (л.д.11 т.2). На собрании присутствовали кредиторы обладающие в совокупности 52,25 % от числа голосов, установленных в реестр.

15.05.2014 ООО "МАЗсервис" направило в суд заявление о процессуальном правопреемстве, приложив платежное поручение N 620 от 14.05.2014 на сумму 45 753 руб. (л.д.151,160 т.1).

20.05.2014 конкурсным управляющим должника передано в суд заявление об утверждении мирового соглашения (л.д.14 т.2).

Удовлетворяя заявление ООО "МАЗсервис" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 5, 6 статьи 150 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.

В пункте 4 статьи 154 Закона о банкротстве установлено, при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Пунктом 4 статьи 156 Закона о банкротстве определено, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора. Средства, предоставленные должнику для удовлетворения требований уполномоченных органов, считаются предоставленными на условиях договора беспроцентного займа, срок возврата которого определен моментом востребования.

Таким образом, Законом о банкротстве установлено правило погашения требования части кредиторов с целью возможного подписания мирового соглашения. А именно: если голосование за мировое соглашение не привело к принятию кредиторами соответствующего решения, то заинтересованный в заключении мирового соглашения кредитор (или несколько кредиторов) может путем платежа соответствующим кредиторам нейтрализовать их возражения против заключения мирового соглашения.

Поскольку требование ООО "ИнфорПро" погашено до заключения мирового соглашения, мировое соглашение впоследствии было заключено и утверждено судом в рамках дела о банкротстве должника, злоупотреблений со стороны ООО "МАЗсервис" не имеется, также как и нарушений прав ООО "ИнфорПро", в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности принятого судебного акта.

Доводы ООО "ИнфоПро" о погашении его требования до утверждения мирового соглашения тогда как следовало погасить только после его утверждения, с условиями мирового соглашения конкурсный кредитор не был ознакомлен, судом апелляционной инстанции отклоняются как основанные на неверном понимании пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве. Погашение требования кредитора голосовавшего "против" или не участвующего в собрании имеет смысл до утверждения мирового соглашения с целью его подписания.

Доводы об отсутствии правопреемства в материальном правоотношении также являются ошибочными, в силу Закона о банкротстве и фактических действий кредитора права следует считать перешедшими к ООО "МАЗсервис" независимо от воли ООО "ИнфоПро" (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 156 Закона о банкротстве не допускают отказа кредитора от принятия исполнения погашения его требования, поскольку иное означает реализацию своих прав с целью причинить вред должнику и кредиторам. Целью установления требования в реестр кредиторов является достижения наибольшего его удовлетворения. Следовательно, отказ от принятия погашения требования может свидетельствовать о наличии у кредитора иной цели, не предусмотренной Законом о банкротстве.

Нарушение прав ООО "ИнфоПро" погашением его суммы не установлено.

Доводы ООО "ИнфоПро" о возврате им полученной суммы, судом апелляционной инстанции проверены, установлено по материалам дела возвращение суммы ООО "МАЗсервис" и дальнейшее направление вновь в адрес ООО "ИнфоПро". Следует отметить, что возврат суммы ООО "ИнфоПро" произведен незаконно.

Поскольку на момент рассмотрения апелляционной жалобы требования ООО "ИнфоПро" погашены, то оснований для отмены судебного акта не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2014 по делу N А76-1778/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнфоПро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко