Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2014 г. N 03АП-2890/14

г. Красноярск

22 июля 2014 г.

Дело N А33-1466/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" июля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Юдина Д.В.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

Кузнецова Сергея Михайловича, на основании паспорта,

от Корниенко Сергея Николаевича: Шашило С.К., представителя по доверенности от 19.03.2014 N 24 АА 1503670,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "21" апреля 2014 года по делу N А33-1466/2014, принятое судьей Кужлевым А.В.,

установил:

Кузнецов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Корниенко Сергею Николаевичу и Котугиной Оксане Николаевне о признании недействительным договора купли продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Саяны" (ОГРН 1022401805997, далее - ООО "Саяны") от 20.11.2013, о признании права собственности на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Саяны".

Решением суда от 21.04.2014 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель не согласился с выводами суда о недоказанности истцом факта заключения оспариваемого договора под влиянием угроз, так как доводы об угрозах, изложенные истцом, подтверждены документально - фактом неоднократного письменного обращения Кузнецова С.М. в правоохранительные органы.

Заявитель также указал, что истец не мог добровольно продать долю в ООО "Саяны" по заниженной цене.

Кузнецов С.М. также возразил против вывода суда о том, что ответчик оплатил приобретенную по оспариваемому договору долю в полном объеме и в установленный договором срок. Как указано апеллянтом, частичная оплата по договору, последовавшая после подачи иска по настоящему делу, уже не интересовала истца, так как оплата произведена не во исполнение договора, а вынужденно - под давлением обращения истца в суд.

Кроме того, как указано апеллянтом, оспариваемый договор заключен в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.04.2013 по делу N А33-20240/2012, которым наложен арест на 100% доли в уставном капитале ООО "Саяны". При этом суд необоснованно сослался на то, что Кузнецов С.М. как ответчик по упомянутому делу был осведомлен о принятых обеспечительных мерах.

Однако Корниенко С.Н. являлся истцом по данному делу и, соответственно, тоже был уведомлен о принятых судом обеспечительных мерах.

В связи с этим, по мнению апеллянта, именно Корниенко С.Н., а не Кузнецов С.М., при заключении договора от 20.11.2013 проявил недобросовестность.

Суд первой инстанции также не принял во внимание доказательства истца о добровольном расторжении сторонами договора купли-продажи от 20.11.2013, относящегося к категории распорядительных документов.

Как полагает заявитель, очевидна воля ответчика на расторжение сторонами договора от 20.11.2013 после снятия истца с должности директора ООО "Саяны".

Дополнительное соглашение является добровольным соглашением сторон на расторжение договора купли-продажи от 20.11.2013 при наступлении определенных в соглашении обстоятельств, а именно: при снятии Кузнецова С.М. с должности директора, следовательно, заверять такое соглашение у нотариуса не было необходимости.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

ООО "Саяны" явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не направило.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение указанного третьего лица о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.07.2014.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась третьему лицу судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 03.06.2014.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает третье лицо надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между Кузнецовым С.М. (продавцом) и Корниенко С.Н. (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саяны" от 10.08.2012, по условиям которого Кузнецов С.М. и Корниенко С.Н. обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 100 % номинальной стоимостью 8400 рублей после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о принадлежности Кузнецову С.М. упомянутой доли на условиях, предусмотренных настоящим договором. Цена доли, являющейся предметом основного договора, определена сторонами в 7 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2013 по делу N А33-20240/2012 удовлетворены исковые требования Корниенко С.Н. об обязании Кузнецова Сергея Михайловича заключить основной договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Саяны" (ИНН 2460007489, ОГРН 1022401805997) на условиях предварительного договора купли-продажи доли от 10.08.2012, удостоверенного нотариусом Красноярского нотариального округа Шабуниной В.Г. 10.08.2012 и зарегистрированного в реестре за N 12-2381.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 решение Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2013 по делу N А33-20240/2012 отменено. Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Между Кузнецовым С.М. (продавцом) и Корниенко С.Н. (покупателем) заключен договор от 20.11.2013, по условиям которого Кузнецов С.М. продал Корниенко С.Н. долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Саяны" (пункт 1 договора).

Согласно пункту 5 договора цена доли составляет 7 000 000 рублей, из указанной суммы 1 000 000 рублей получен продавцом к моменту заключения настоящего договора, 6 000 000 рублей покупатель обязан уплатить продавцу не позднее 20.01.2014. В случае неуплаты в указанный срок, или неполной оплаты в указанный срок покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Данный договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Ампилоговой Н.А. 20.11.2013 N в реестре 23-3616.

Кузнецовым С.М. и Корниенко С.Н. подписано дополнительное соглашение от 20.11.2013 к договору купли-продажи от 20.11.2013, по условиям которого Корниенко С.Н. обязался на период рассмотрения судебных дел N А33-11296/2012 и А41-57954/2012 не снимать с должности директора ООО "Саяны" Кузнецова С.М., а Кузнецов С.М. обязался предоставить Корниенко С.Н. отсрочку по оплате приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Саяны". Нарушение сторонами своих обязательств по настоящему соглашению является их согласием на добровольное расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саяны", заключенного Корниенко С.Н. 20.11.2013.

В качестве доказательств оплаты доли по договору Корниенко С.Н. представил в материалы дела платежное поручение от 10.08.2012 N 512 на сумму 1 000 000 рублей, приходный кассовый ордер от 09.01.2014 на сумму 950 000 рублей, квитанцию от 21.01.2014 на сумму 500 000 рублей, приходный кассовый ордер от 04.02.2014 на сумму 250 000 рублей, приходный кассовый ордер от 08.02.2014 на сумму 350 000 рублей, приходный кассовый ордер от 19.02.2014 на сумму 2 750 000 рублей, приходный кассовый ордер от 24.02.2014 на сумму 600 000 рублей, приходный кассовый ордер от 11.03.2014 на сумму 378 500 рублей, приходный кассовый ордер от 12.04.2014 на сумму 221 500 рублей, на общую сумму 7 000 000 рублей.

Решением единственного участника ООО "Саяны" Корниенко С.Н. от 20.11.2013 N 2 Кузнецов С.М. утвержден в должности директора ООО "Саяны" сроком на 1 год.

Между Корниенко С.Н. (продавцом) и Котугиной О.Н. (покупателем) заключен договор от 21.01.2014, в соответствии с пунктом 1 которого Корниенко С.Н. продал, а Котугина О.Н. купила долю в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 100 %.

Договор от 21.01.2014 удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Ампилоговой Н.А. 21.01.2014 N в реестре 1-165.

Решением единственного участника ООО "Саяны" Котугиной О.Н. от 21.01.2014 Кузнецов С.М. снят с должности директора ООО "Саяны", в должности директора ООО "Саяны" утверждена Котугина О.Н.

Впоследствии договор от 21.01.2014 расторгнут сторонами, доля вновь перешла к Корниенко С.Н.

Истец, ссылаясь на то, что договор между Корниенко С.Н. и Кузнецовым С.М. от 20.11.2013 заключен в период действия обеспечительных мер, под влиянием угрозы со стороны Чарыкова А.Н., покупатель не произвел своевременно оплату отчуждаемой доли, а также указывая на то, что в соответствии с условиями дополнительного соглашения с момента снятия Кузнецова С.М. с должности директора ООО "Саяны" доля в уставном капитале общества автоматически переходит к Кузнецову С.М., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта заключения оспариваемого договора под влиянием насилия или угрозы, непрепятствования обеспечительных мер заключению договора и отсутствия доказательств расторжения договора.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из материалов дела, сторонами заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саяны" от 10.08.2012. В период с декабря 2012 года по октябрь 2013 года рассматривалось дело о понуждении к заключению основного договора купли-продажи, по результатам рассмотрения которого 20.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

20.11.2013 стороны заключили договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Саяны".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор от 20.11.2013 совершен им под влиянием неоднократных угроз со стороны неустановленных лиц и Чарыкова А.Н. Данные обстоятельства, по мнению истца, подтверждаются фактами обращения Кузнецова С.М. в правоохранительные органы с заявлениями от 22.08.2013, от 13.03.2014, а также постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.08.2013, от 16.10.2013.

Оценив представленные истцом доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал факта заключения оспариваемого договора под влиянием угроз.

Исходя из обстоятельств настоящего дела и представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда.

Из текста судебных актов по делу N А33-20240/2012 не следует, что Кузнецов С.М. ставил суд в известность о наличии каких-либо угроз.

Учитывая со слов апеллянта длительный период угроз (с декабря 2012 по август 2013 года), а также принимая во внимание уровень развития и доступности в последнее время технических приспособлений по фиксации аудио и видео материалов, суд апелляционной инстанции считает, что у истца имелась реальная возможность зафиксировать и представить суду доказательства наличия угроз, под влиянием которых была совершена оспариваемая сделка.

Между тем такие доказательства истцом в материалы дела не представлены.

Сам по себе факт обращения истца в правоохранительные органы с заявлениями о совершении неизвестными лицами преступлений, с учетом результатов рассмотрения таких заявлений (отказы в возбуждении уголовного дела в связи с отсутствием состава преступления) таким доказательством не является.

Ссылка истца на то обстоятельство, что он не мог продать долю по заниженной стоимости не принимается судом, поскольку в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора.

Довод заявителя о недействительности оспариваемой сделки как заключенной в нарушение судебного запрета также правомерно отклонен судом первой инстанции.

Как установлено судом, обеспечительные меры в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО "Саяны" приняты по заявлению Корниенко С.Н. определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.04.2013 по делу N А33-20240/2012.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.10.2013 по данному делу отменено решение суда первой инстанции об удовлетворении иска о понуждении к заключению основного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Саяны", в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Таким образом, 20.10.2013 обеспечительные меры утратили свою силу, о чем 20.11.2013 (день совершения сделки) знали и Корниенко С.Н., и Кузнецов С.М. как участники процесса по делу N А33-20240/2012.

В связи с этим отсутствие судебного акта об отмене обеспечительных мер само по себе не свидетельствует о недействительности договора от 20.11.2013.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истец не указал, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Поскольку в качестве основания для признания права истца на спорную долю последний ссылался только на недействительность сделки, суд также правомерно отказал и в удовлетворении этого требования.

Неоплата ответчиком Корниенко С.Н. полной стоимости приобретенной доли на дату обращения с настоящим иском в арбитражный суд, не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку недействительность сделки обусловливается пороками, имевшими место при заключении сделки, но не на стадии ее исполнения. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.

Неисполнение стороной обязательства по оплате приобретенного имущества в установленные договором сроки могло послужить основанием для расторжения договора, однако истец такого требования не предъявлял.

При этом судом установлено, что дополнительным соглашением от 20.11.2013 к договору купли-продажи от 20.11.2013 истец обязался на период рассмотрения судебных дел N А33-11296/2012 и А41-57954/2012 предоставить Корниенко С.Н. отсрочку по оплате приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Саяны", а Корниенко С.Н. - не снимать Кузнецова С.М. в этот период с должности директора ООО "Саяны".

Ссылка истца на дополнительное соглашение от 20.11.2013 к договору купли-продажи от 20.11.2013 как на доказательство расторжения договора отклоняется арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.

Из текста дополнительного соглашения следует, что нарушение сторонами своих обязательств по соглашению (Кузнецов С.М. предоставляет Корниенко С.Н. отсрочку по оплате приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Саяны", а Корниенко С.Н. - не снимает Кузнецова С.М. с должности директора ООО "Саяны") является их соглашением на добровольное расторжение договора от 20.11.2013.

Из буквального толкования данного соглашения следует, что стороны договорились в определенных соглашением случаях расторгнуть в добровольном порядке договор от 20.11.2013. Между тем соглашение сторон о расторжении договора в материалы дела не представлено.

Более того, как следует из материалов дела, Корниенко С.Н. не прекращал полномочия Кузнецова С.М. 21.01.2014 как директора общества, его полномочия были прекращены на основании решения нового собственника доли - Котугиной О.Н.

При оценке упомянутого дополнительного соглашения суд апелляционной инстанции пришел к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции о недействительности соглашения ввиду несоблюдения предъявленной к нему формы, поскольку данное соглашение нельзя квалифицировать как соглашение о расторжении договора.

Между тем данный вывод суда не повлек принятия незаконного судебного акта.

С учетом изложенных выше обстоятельств, а также принимая во внимание, что Котугина О.Н. не является надлежащим ответчиком по настоящему спору (не являлась стороной оспариваемого договора и не является владельцем спорной доли на дату рассмотрения настоящего иска), исковые требования обоснованно отклонены судом в полном объеме.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "21" апреля 2014 года по делу N А33-1466/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

О.В. Петровская Д.В. Юдин