Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2014 г. N 18АП-6732/14

г. Челябинск

22 июля 2014 г.

Дело N А34-4019/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промстрой" на определение Арбитражного суда Курганской области от 22.04.2014 по делу N А34-4019/2013 (судья Суханова О.С.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Промстрой" (далее - ОАО "Промстрой" - Евреинов Александр Михайлович (доверенность от 04.07.2014), Мурашов Анатолий Алексеевич (доверенность от 04.07.2014);

общества с ограниченной ответственностью "АПК Строй" - Блохина Ирина Валерьевна (доверенность от 15.04.2013), Гейслер Жанна Яковлевна (доверенность от 15.07.2013);

индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ильтякова Владимира Николаевича - Гейслер Жанна Яковлевна (доверенность 45АА N 0186239);

Юрин Дмитрий Юрьевич (лично, предъявлен паспорт), его представитель - Васильев Игорь Викторович (доверенность 74АА N 0773829 от 17.02.2012).

Открытое акционерное общество "Промстрой" (далее - ОАО "Промстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Строй" (далее - ООО "АПК Строй", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 9 803 584 руб. 88 коп. основного долга и 879 147 руб. 60 коп. неустойки по договору на выполнение подрядных работ от 26.05.2011, всего - 10 682 732 руб. 48 коп. (т. 1, л.д. 3-6).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении размера исковых требований: просит взыскать с ответчика 5 550 813 руб. 71 коп. основного долга, а также 988 044 руб. 80 коп. неустойки, всего 6 538 858 руб. 51 коп. (т. 2, л.д. 1-4).

Определением суда первой инстанции от 10.09.2013 (т. 1, л.д. 122) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Ильтяков Владимир Николаевич (далее - ИП Ильтяков В.Н., третье лицо-1).

25.02.2014 от Юрина Дмитрия Юрьевича поступило заявление о замене истца - ОАО "Промстрой", на правопреемника - Юдина Д.Ю. (т. 3, л.д. 131-132).

Определением суда от 25.02.2014 (т. 3, л.д. 147) Юрин Д.Ю. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее - третье лицо-2).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.04.2014 (резолютивная часть определения объявлена 15.04.2014) удовлетворении заявления Юдина Д.Ю. о процессуальном правопреемстве отказано (т. 4, л.д. 17-18).

В апелляционной жалобе ОАО "Промстрой" просило определение суда отменить и удовлетворить заявление Юдина Д.Ю. о процессуальном правопреемстве (т. 4, л.д. 37-38).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Промстрой" ссылалось на то, что выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку сторонами договора уступки права требования от 30.01.2014 четко сформулирован предмет договора - право (требование) к ООО "АПК Строй" по договору от 26.05.2011, являющееся предметом спора в Арбитражном суде Курганской области по делу N А34-4019/2013.

ООО "АПК Строй" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также ответчик в отзыве пояснил, что доказательства оплаты уступки права требования в материалы дела не представлены.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Юриным Д.Ю. (новый кредитор) и ОАО "Промстрой" (первоначальный кредитор) заключен договор купли-продажи прав требований (уступки прав требований) N 11 от 30.01.2014 (т. 3, л.д. 134-135), в соответствии с п. 1.1 которого ОАО "Промстрой" передало, а Юрин Д.Ю. принял права требования дебиторской задолженности к лицам, перечень которых, основание и размер уступаемых к ним прав требования указаны в приложении N 1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно приложению N 1 к договору (т. 3, л.д. 136-137) к Юрину Д.Ю. в том числе перешло право требования к ООО "АПК Строй" по договору от 26.05.2011 в размере 5 185 931 руб. 67 коп., являющееся предметом спора в Арбитражном суде Курганской области (номер арбитражного дела: А34-4019/2013).

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения Юрина Д.Ю. в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве в виде замены истца по делу - ОАО "Промстрой" на Юрина Д.Ю.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что итоговый судебный акт по делу N А34-4019/2013 на дату заключения договора от 30.01.2014 и рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не вынесен, в связи с чем, субъективные права от ОАО "Промстрой" к Юрину Д.Ю. не перешли.

Выводы суда первой инстанции являются ошибочными по следующим основаниям.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания ст. 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Поскольку в рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства по выполнению работ в рамках договора подряда, по которому личность кредитора не имеет значения для должника, то согласие последнего на уступку права не требуется.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве возможна на основании сделки - уступки права (требования).

В подтверждение состоявшейся уступки права требования от ОАО "Промстрой" к Юрину Д.Ю. представлен договор уступки права требования от 30.01.2014 (т. 3, л.д. 134-135).

Как следует из ст. 382, 384 ГК РФ предметом договора уступки права (требования) является право (требование) в обязательстве, которое существует либо на момент совершения уступки, либо возникнет в будущем.

Действительно, в последнем случае будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Однако в силу положений ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из буквального содержания п. 1.1 договора купли-продажи прав требований (уступки прав требований) N 11 от 30.01.2014 и приложения N 1 к нему, к Юрину Д.Ю. перешло право требования дебиторской задолженности к ООО "АПК Строй", возникшей в рамках договора от 26.05.2011 в сумме 5 185 931 руб. 67 коп. (т. 3, л.д. 134-136).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки права (требования) является подлежащее передаче субъективное обязательственное право.

Таким образом, сторонами договора купли-продажи прав требований (уступки прав требований) N 11 от 30.01.2014 четко прописан его предмет, то есть субъективное обязательственное право - задолженность ООО "АПК Строй" по договору от 26.05.2011 в сумме 5 185 931 руб. 67 коп.

Ссылка в приложении N 1 на то, что данная задолженность является предметом рассмотрения в рамках дела N А34-4019/2013, сама по себе не свидетельствует о том, что право на взыскание задолженности с ООО "АПК Строй" является будущим право (требованием), на момент рассмотрения спора еще не наступило и перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права.

Поскольку в силу ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а договор купли-продажи прав (уступки прав требований) N 11 от 30.01.2014 соответствует положениям ст. 382, 388 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление Юрина Д.Ю. о замене истца по делу NА34-4019/2013 с ОАО "Промстрой" на Юрина Д.Ю. подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявление Юрина Дмитрия Юрьевича о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 22.04.2014 по делу N А34-4019/2013 отменить, заявление Юрина Дмитрия Юрьевича о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца - открытого акционерного общества "Промстрой", на правопреемника - Юрина Дмитрия Юрьевича.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.Л. Логиновских В.Ю. Костин