Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2014 г. N 20АП-2217/14

Требование: о несостоятельности (банкротстве), о признании должника банкротом, о признании недействительным договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Тула

22 июля 2014 г.

Дело N А54-1342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2014 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества РОП "Втормет" Науменко Петра Павловича - представителя Шулюкина В.Н. (доверенность от 29.06.2014), от закрытого акционерного общества "Вторичные металлы" - представителя Карауловой В.В. (доверенность от 17.06.2014), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества РОП "Втормет" Науменко Петра Павловича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2014 по делу N А54-1342/2010 (судья Белов Н.В.), установил следующее.

Закрытое акционерное общество "ИНВЕСТМЕТ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества Рязанское областное предприятие "Втормет" (далее - ЗАО РОП "Втормет", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 330 557 руб. 54 коп. на основании решения постоянно действующего третейского суда при "Межрегиональной юридической коллегии" (ООО) от 18.02.2010 по делу N 08-02/10.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2010 в отношении ЗАО РОП "Втормет" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2010 в отношении ЗАО РОП "Втормет" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Науменко Петр Павлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.07.2010.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2011 ЗАО РОП "Втормет" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Науменко Петр Павлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 05.02.2011.

Конкурсный управляющий ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Вторичные металлы" (далее - ЗАО "Вторичные металлы") о признании действия ЗАО РОП "Втормет" по передаче имущества (здания, нежилого расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, кадастровый номер 030037032:13296) во исполнение договора купли-продажи N 10 от 20.05.2006 между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы" недействительными и применении реституции в виде возврата в конкурсную массу переданного должником имущества, путем признания права собственности за ЗАО РОП "Втормет" здания, нежилого расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, кадастровый номер 030037032:13296 (с учетом уточнений).

Определением арбитражного суда от 10.04.2014 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества РОП "Втормет" подал апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что 04.10.2010 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области сообщило, что ЗАО РОП "Втормет" на праве собственности принадлежит объект недвижимости: здание нежилое, расположенное - город Рязань, проезд Шабулина, д. 17, кадастровый номер 030037032:13296.

20.01.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области зарегистрирован переход права собственности на объект недвижимого имущества от ЗАО РОП "Втормет" к ЗАО "Вторичные металлы" на основании договора купли-продажи N 10 от 20.05.2006 и акта приема-передачи имущества от 20.05.2006, о чем выдано свидетельство N 62-62-01/513/2010-057.

Конкурсному управляющему стало известно о данной сделке из письма ЗАО "Вторичные материалы", полученного конкурсным управляющим 07.10.2011.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которыми дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), переход и прекращение прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

Судом установлено, что во исполнение договора купли-продажи N 10 от 20.05.2006 акт приема-передачи подписан сторонами 20.05.2006.

Должник 24.12.2010 подал заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области на регистрацию прекращения права собственности должника на административное здание.

Следовательно, подписанный 20.05.2006 сторонами акт приема-передачи имущества является действием по передаче имущества во исполнение договора купли-продажи N 10 от 20.05.2006, которое обжалуется конкурсным управляющим ЗАО РОП "Втормет".

На основании изложенного довод апелляционной жалобы о том, что к действиям направленным на исполнение гражданско-правовых обязательств, относятся действия, связанные с подачей заявления на прекращение права собственности 24.12.2010 в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Рязанской области, основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, условием удовлетворения требования конкурсного управляющего является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав продавца и покупателя по договору осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Одного лишь факта уменьшения будущей конкурсной массы в числовом выражении недостаточно для признания недействительным договора по основанию ст. 10 ГК РФ.

При этом конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 10 ГК РФ, не представляет доказательств того что, спорная сделка совершена в преддверии ухудшения финансово-экономического положения должника.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указывает на необходимость применения статей 61.1, 61.2. главы III Закона о банкротстве введенной Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Однако заявление о признании ЗАО РОП "Втормет" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 15.04.2010.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", то к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Кроме того, необходимо отметить следующее.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что поскольку Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Исходя из вышеизложенного на настоящее требование конкурсного управляющего распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.

Так как исполнение оспариваемой сделки началось с 20.05.2006, соответственно, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности на момент предъявления данного требования конкурсным управляющим 11.06.2013 - истек.

Данная позиция согласуется с Постановлением Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 N 15051/11.

Доводы о том, что право на предъявление иска о признании сделки недействительной по данному основанию возникло у конкурсного управляющего не ранее момента введения конкурсного производства (23.06.2010), являются ошибочными, поскольку противоречат сложившейся судебной практике.

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий обжаловал сделку и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в частности, пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего он вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 103 Федерального закона.

Конкурсный управляющий назначен решением суда от 17.01.2011, следовательно, данное требование подано конкурсным управляющим (11.06.2013) по истечении годичного срока исковой давности.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2014 по делу N А54-1342/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

Е.И. Можеева М.В. Токарева