Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2014 г. N 12АП-6037/14

г. Саратов

22 июля 2014 г.

Дело N А57-13296/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "17" июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" июля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурдавицына Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 мая 2014 года по делу N А57-13296/2013 (судья В.В. Землянникова),

по исковому заявлению Кочукова Владислава Геннадьевича, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Пластконструктор", г. Саратов, (ИНН 6454039592ОГРН 1026403353184),

Бурдавицыну Андрею Анатольевичу, г. Саратов,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства

от 10.01.2013 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" и Бурдавицыным А.А.; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,

при участии в заседании:

от Кочукова Владислава Геннадьевича - Веселов А.В., по доверенности от 17.07.2014,

от Бурдавицына Андрея Анатольевича - Барбакадзе В.Т. по доверенности от 18.07.2013 N 64 А А 0941553,

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Пластконструктоор" Кочуков Владислав Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.01.2013 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор", в лице генерального директора Бурдавицына А.А. и Бурдавицыным А.А.; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязании Бурдавицына А.А. возвратить ООО "Пластконструктор" транспортное средство Мерседес-Бенц МL500 4 MATIC, VIN WDC1641721A416592. 2008 года выпуска, N двигателя 27396330245868, N кузова (кабины, прицепа) WDC1641721A416592, цвет чёрный, паспорт транспортного средства 78 УЕ 270532, выдан 31.12.2008 года Центральной акцизной таможней (г. Москва, ул. Яузская, 8); обязании Бардавицына А.А. передать ООО "Пластконструктор" паспорт данного транспортного средства; обязать ООО "Пластконструктор" выплатить Бурадавицыну А.А. денежные средства в размере 5 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 мая 2014 года по делу N А57-13296/2013 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 10.01.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" и Бурдавицыным Андреем Анатольевичем признан недействительным, применены последствия недействительности указанного выше договора.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бурдавицын Андрей Анатольевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 мая 2013 года по делу N А57-13296/2013 по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель Бурдавицына Андрея Анатольевича поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Заявителем апелляционной жалобы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об истребовании доказательств. Заявитель ходатайствует об истребовании из РЭО ГИБДД УМВД РФ по г. Саратову заверенной копии договора купли-продажи автомобиля Мерседес S 500 грн В 0964 ОО 64 RUS, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" и Ферапонтовым С.Н.

Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющие возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства.

В силу части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Заявляя ходатайство об истребовании доказательства, ответчик не указал причины, препятствующие самостоятельному получению доказательства, не доказана невозможность заявления названного ходатайства в суде первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не считает, договор купли-продажи автомобиля Мерседес S 500 грн В 0964 ОО 64 RUS, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" и Ферапонтовым С.Н. относимым доказательством по настоящему спору, поскольку он вытекает из других обязательств.

В связи с чем, ходатайство об истребовании дополнительного доказательства удовлетворению не подлежит.

Представитель Кочукова Владислава Геннадьевича возражали против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" направило в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества, возражало против доводов апелляционной жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Решение суда первой инстанции пересматривается в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.1998 за ОГРН 1026403353184.

Участником общества является Кочуков Владислав Геннадьевич с размером доли в уставном капитале общества - 100 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 2, л.д. 32).

10.01.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор", в лице генерального директора Бурдавицына Андрея Анатольевича (продавец) и Бурдавицыным Андреем Анатольевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства: марки Мерседес-Бенц МL500 4 MATIC, VIN WDC1641721A416592. 2008 года выпуска, N двигателя 27396330245868, N кузова (кабины, прицепа) WDC1641721A416592, цвет чёрный, паспорт транспортного средства 78 УЕ 270532, выдан 31.12.2008 года, номерной знак В 098 ОО 64 rus.

Стоимость транспортного средства определена в сумме 5 000 рублей, в том числе НДС - 18 %.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если оно является стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. В соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 45 вышеуказанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

На основании пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 3 действующего на момент рассмотрения и принятия судом первой инстанции решения по настоящему спору Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 года "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как следует из пункта 4 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Таким образом, договор купли-продажи транспортного средства от 10.01.2013 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор", в лице генерального директора Бурдавицына А.А. и Бурдавицыным А.А. является сделкой с заинтересованностью.

Доказательств одобрения указанной сделки общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" ни в суд первой инстанции ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Как указано выше, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников, в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд первой инстанции, исследуя довод истцао том, что сделка заключена на невыгодных для общества условиях и причинило обществу и истцу убытки, обоснованно назначил судебную автотовароведческую экспертизу транспортного средства марки Мерседес-Бенц МL500 4 MATIC, VIN WDC1641721A416592. 2008 года выпуска, которой установлена стоимость указанного выше автотранспортного средства по состоянию на 10.01.2013 года и составляет 1 231 000 рублей.

Таким образом, учитывая, что судебной экспертизой установлена стоимость отчужденного имущества общества значительно выше, чем стоимость автотранспортного средства, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи от 10.01.2013, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что указанной выше сделкой обществу и истцу причинены убытки.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Фактически сделка влечет имущественные потери для общества, уменьшение активов общества, что негативно отражается на финансовом состоянии общества с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" и, соответственно, рыночной стоимости доли участника общества. В совокупности указанные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы истца. Надлежащих доказательств обратного ответчиком не представлено.

Судебная коллегия считает, что поскольку оспариваемая сделка совершена с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, и нарушает права истца как участника общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца о признании данной сделки недействительной.

Довод апелляционной жалобы о том, что заключение ранее аналогичных сделок, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка не требует одобрения, поскольку заключена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности судебной коллегией отклоняется, поскольку иные договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, в соответствии с Уставом общества (т. 4, л.д. 37), действующим в период заключения оспариваемой сделки, основными видами деятельности общества являются: производство общестроительных работ по возведению зданий; производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве; производство строительных металлических конструкций; монтаж металлических строительных конструкций; производство электромонтажных работ; производство отделочных работ; производство штукатурных работ и т.п.

Судебная коллегия также отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что отчуждаемое по спорной сделке автотранспортное средство приобретено обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" по цене 1 646 рублей 16 копеек, поскольку как верно указал суд первой инстанции, данное имущество приобретено в собственность после уплаты лизинговых платежей в сумме 14 321 177 рублей 42 копейки.

Кроме того, суд апелляционной соглашается с выводом Арбитражного суда Саратовской области, что в рассматриваемом случае не имеет правового значения то обстоятельство, по какой цене приобретён автомобиль, реализованный по оспариваемой сделке, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Пластконструктор", являясь коммерческой организацией, в качестве основной цели своей деятельности преследует извлечение прибыли, что подразумевает отчуждение принадлежащего обществу имущества по цене, не ниже рыночной стоимости такого имущества.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Российские железные дороги" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 мая 2014 года по делу N А57-13296/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Ф.И. Тимаев