Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2014 г. N 13АП-11382/14

г. Санкт-Петербург

23 июля 2014 г.

Дело N А56-35939/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Иванова А.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен.

от ответчика (должника): 1. Вахрушев В.В., доверенность от 02.06.2014 N 411;

2. Костерин В.О. по доверенности от 19.05.2014, Долинская И.А. по доверенности от 31.10.2013, Игонченкова Е.А. по доверенности от 14.02.2014

от 3-го лица: Вахрушев В.В., доверенность от 09.01.2014 N 104

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11382/2014) ООО "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2014 по делу N А56-35939/2013 (судья Бойко А.Е.), принятое

по иску Министерства имущественных отношений Московской области,

к Государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", ООО "Страховое общество "Помощь" 3-е лицо: Главное управление дорожного хозяйства Московской области о признании договора недействительным и возврате и44 774 222, 74 руб.

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области, место нахождения: Московская обл., г. Реутов, Юбилейный пр., 54, ОГРН 1025005245055 (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", место нахождения: Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, Райцентр ул., 8-а, ОГРН 1045004453955 (далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, 6, офис 8, ОГРН 1037843105233 (далее - Страховое общество), о признании договора страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ N Д31882-18-12 от 10.05.2012 г. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата денежных средств в размере 44 774 222,74 руб. на счет Государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр".

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено государственное казенное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор", место нахождения: 143400, Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул. Райцентр, д. 8, лит. А, ОГРН 1025002879626 (далее - Учреждение).

Решением суда первой инстанции от 02.04.2014 требования истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Страховое общество "Помощь", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд не правомерно отклонил доводы Ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку в материалы дела представлены достаточные и допустимые доказательства указанного обстоятельства. Податель жалобы утверждает, что судом первой инстанции допущено нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при признании договора страхования недействительным суд применил одностороннюю реституцию. В то время как следовало применить двустороннюю реституцию: Страховое общество возвращает Предприятию сумму уплаченной страховой премии, а Предприятие в свою очередь обязано оплатить услуги страховщика исходя из цены, указанной в спорном договоре страхования, пропорционально времени действия этого договора.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 АПК Российской Федерации не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы без его участия.

В судебном заседании представителем ООО "Страховое общество "Помощь" заявлено ходатайство о направлении запроса в Министерство финансов Российской Федерации и Центральный банк России о получении разъяснений о том, что собой представляет услуга по страхованию и какими доказательствами подтверждается факт надлежащего оказания услуг по страхованию в той ситуации когда в период действия договора страхования отсутствовали страховые случаи.

Представители предприятия и учреждения возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство Общества, с учетом мнения сторон, находит его не обоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку понятие доказательства закреплено в статье 64 АПК Российской Федерации, а оценка допустимости и относимости того или иного доказательства к рассматриваемому делу является прерогативой суда.

Представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, а представители предприятия и учреждения возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.05.2012 между Государственным унитарным предприятием Московской области "Московский областной дорожный центр" и Главным управлением дорожного хозяйства Московской области заключен государственный контракт N 3/2012-10 на выполнение дорожных работ для государственных нужд на общую сумму 2 238 711 137 руб.

10.05.2012 между Государственным унитарным предприятием Московской области "Московский областной дорожный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" заключен договор страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных N Д31882-18-12, страховая сумма по объекту страхования установлена в размере цены государственного контракта и соответствует 2 238 711 137 руб.

По согласованию сторон, заключивших договор страхования, страховая премия по договору, подлежащая оплате единовременно до 18.05.2012, составила 2% от страховой суммы (44 774 222,74 руб.).

Платежным поручением N 2035 от 05.06.2012 Предприятие на расчетный счет Общества перечислило единовременную страховую премию в размере 3 827 000 руб.

Полагая, что договор страхования, как крупная сделка, в нарушение положений п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) совершена без согласия собственника имущества ГУП, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Истца, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Министерство имущественных отношений Московской является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Как установлено, договор страхования рисков N Д30624-18-12, подписанный 09.04.2012 между ГУП МО "Московский областной дорожный центр" и ООО "Страховое общество "Помощь", является для Предприятия крупной сделкой, однако согласование на заключение данной сделки Предприятием у Министерства получено не было.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных в деле документов не следует, что Министерству было известно о заключении ответчиками спорного договора.

Довод Общества о том, что одобрив условие государственного контракта о страховании строительно-монтажных рисков, Министерство было поставлено в известность о предстоящем заключении договора, является несостоятельным и не принимается апелляционным судом.

Суд первой инстанции также правомерно не принял довод Ответчика о том, что одобрение оспариваемой сделки было получено от Государственного учреждения Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор", поскольку указанная организация распоряжением от 14.04.2005 N 531 была исключена из состава лиц, обладающих полномочиями собственника имущества ГУП. При этом как следует из содержания п. 1.4 Устава ГУП указанная организация осуществляла полномочия собственника лишь в пределах своей компетенции, к которой согласование крупных сделок не относится.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что Министерство узнало о совершенных сделках лишь 17.01.2013 из письма исполняющего обязанности генерального директора ГУП МО "МОДЦ" Н.Р.Даеева от 14.01.2013 N 14 соответствует материалам дела.

Судом оценены, и в отсутствие надлежащих доказательств, правомерно отклонены доводы Общества о том, что Предприятие уведомило Министерство о заключении спорного договора.

При этом суд первой инстанции обосновано принял во внимание, согласование сторонами определенного порядка и формы получения ГУП согласия на совершение крупной сделки (письма ответчика-1, адресованные истцу вх N вх N 10704 и 10709 от 26.04.2012, вх N вх N 11914, 11917, 11918 и 11922 от 10.05.2012, вх N 12429 от 15.05.2012).

Доводы подателя жалобы о том, что Истец в нарушение положений статьи 174 ГК Российской Федерации не представил доказательств о том, что Общество знало или должно было знать об отсутствии у полномочий ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр" на одобрение сделки, отклоняется апелляционным судом.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Руководствуясь общим правилом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности требований Истца.

Установив, что заключение Договора страхования не было согласовано с Министерством, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый Договор страхования недействительной сделкой.

Вопреки доводу жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности Договора страхования.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует и сторонами Договора страхования не оспаривается, что до момента признания Договора страхования недействительной сделкой Предприятие перечислило страховщику 44 774 222,74 руб. При этом отсутствовал страховой случай и страховое возмещение страхователю не выплачивалось. Страховое общество не представило в суд первой инстанции доказательств того, какие именно действия им были совершены во исполнение Договора страхования.

Поскольку заключение спорного договора страхования не повлекло возникновения являющейся предметом договора обязанности страховщика по выплате страхового возмещения в случае наступления страхового случая, в связи с чем отсутствуют основания для признания факта оказания Страховым обществом услуг по страхованию.

При таких обстоятельствах суд, применяя последствия недействительности сделки, обоснованно применил одностороннюю реституцию, взыскав со Страхового общества 44 774 222,74 руб. в пользу Предприятия.

Принимая во внимание, что апелляционная жалоба не содержит доводов и ссылок на доказательства опровергающие выводы суда первой инстанции, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении определения судом не установлено, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2014 по делу N А56-35939/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Л.П. Загараева