г. Санкт-Петербург |
|
23 июля 2014 г. |
Дело N А26-7768/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.
при участии:
от заявителя: представитель не явился (извещен)
от ответчика: представитель не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9515/2014) ЗАО "Запкареллес"
на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.03.2014 по делу N А26-7768/2012 (судья Цветкова Е.Л.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта"
Ковалева И.В.
о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ЗАО "Запкареллес" с расчетного счета ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" денежных средств в общей сумме 4 900 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Запкареллес" возвратить ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" денежные средства в сумме 4 900 000 руб.
установил:
Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Целлюлозный завод "Питкяранта" (далее - ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта", должник, ОГРН 1021000905584, ИНН 1005050046; место нахождения: Республика Карелия, Питкярантский район, г. Питкяранта) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению в пользу закрытого акционерного общества "Запкареллес" (далее - ЗАО "Запкареллес", ответчик) с расчетного счета ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" денежных средств в общей сумме 4 900 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Запкареллес" возвратить ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" денежные средства в сумме 4 900 000 руб.
Определением суда от 18.03.2014 заявление конкурсного управляющего ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" Ковалева И.В. удовлетворено. Суд признал недействительной сделку (действия) по перечислению в пользу ЗАО "Запкареллес" денежных средств с расчетного счета ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" в размере 4 900 000 руб. на основании платежных поручений N 487 от 27.09.2012, N 643 от 08.10.2012, N 726 от 10.10.2012, N 727 от 10.10.2012 по счетам-фактурам N 1349л от 31.03.2012, N 1369л от 01.04.2012, N 1383л от 02.04.2012, N 1384л от 02.04.2012, N 1406л от 03.04.2012, N 1428л от 04.04.2012, N 1446л от 05.04.2012, N 1481л от 08.04.2012, N 1492л от 09.04.2012, N 1516л от 10.04.2012, N 1544л от 11.04.2012, N 1564л от 12.04.2012, и применил последствия недействительности сделкок в виде обязания ЗАО "Запкареллес" возвратить в конкурсную массу ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" денежные средства в размере 4 900 000 руб. Суд восстановил право требования ЗАО "Запкареллес" к ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" в размере 4 900 000 руб.
На указанное определение ЗАО "Запкареллес" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 18.03.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок отказать.
Податель жалобы полагает, что в оспариваемом конкурсным управляющим случае по отношению к ЗАО "Запкареллес" не было оказано большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, так как ЗАО "Запкареллес" являлось кредитором ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" по требованиям в размере 256 956 руб. 84 коп. на дату вынесения определения о признании должника банкротом, а реестровые кредиторы на момент перечисления денежных средств не были включенными в реестр.
Сделка по перечислению денежных средств не квалифицирована судом как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности должника только по тем основаниям, что оспариваемые платежи совершены со значительной просрочкой. Ответчик считает такое основание неприменимым к конкретной ситуации, так как просрочка платежей для ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" являлась систематической задолго до банкротства.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.10.2012 в отношении ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 198 от 20.10. 2012.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.05.2013 ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 88 от 25.05.2013 года.
02.12.2013 конкурсный управляющий ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в пользу ЗАО "Запкареллес" с расчетного счета ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" денежных средств в общей сумме 4 900 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Запкареллес" возвратить ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" денежные средства в сумме 4 900 000 руб.
В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства:
01.01.2011 между ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" (Покупатель) и ЗАО "Запкареллес" (Поставщик) был заключен договор N 10/Л-11, по условиям которого Поставщик обязывался поставить, а Покупатель принять и оплатить товар - балансы сосновые, технологическое сырье.
Согласно пункту 3.8 договора расчеты за принятую лесопродукцию производились в течение 35-ти банковских дней после приемки лесопродукции на складе Покупателя и получения правильно оформленных счетов-фактур.
Во исполнение обязательств по договору ЗАО "Запкареллес" 31.03.2012, 01.04.2012, 02.04.2012, 03.04.2012, 04.04.2012, 05.04.2012, 08.04.2012, 09.04.2012, 10.04.2012, 11.04.2012, 12.04.2012 осуществило поставку лесопродукции в адрес ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта", что подтверждается материалами дела, в том числе счетами-фактурами N 1349л от 31.03.2012, N 1369л от 01.04.2012, N 1383л от 02.04.2012, N 1384л от 02.04.2012, N 1406л от 03.04.2012, N 1428л от 04.04.2012, N 1446л от 05.04.2012, N 1481л от 08.04.2012, N 1492л от 09.04.2012, N 1516л от 10.04.2012, N 1544л от 11.04.2012, N 1564л от 12.04.2012 и соответствующими товарными накладными.
На основании платежных поручений N 487 от 27.09.2012, N 643 от 08.10.2012, N 726 от 10.10.2012, N 727 от 10.10.2012 с расчетного счета ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" в пользу ЗАО "Запкареллес" были перечислены денежные средства на сумму 4 900 000 руб. по указанным выше счетам-фактурам.
Полагая, что перечисление должником денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований ЗАО "Запкареллес" перед иными кредиторами, а также учитывая, что оспариваемые действия (сделка) осуществлены после возбуждения дела о банкротстве ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта", а на момент совершения списания денежных средств имелись непогашенные требования других кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки как сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, а требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной признал обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 5 Федерального закона N 73-ФЗ "О внесении в отдельные законодательные акты Российской Федерации", Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 137 от 27.04.2010, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 63 от 23.12.2010 рассмотрение споров по заявлениям арбитражных управляющих о недействительности сделки (действий) по любым основаниям, предусмотренным как гражданским законодательством, так и Федеральным законом о банкротстве, подлежат рассмотрению судом рассматривающим дело о банкротстве должника.
Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.I Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе в соответствии с гражданским законодательством РФ.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве определено:
1. Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
2. Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно положениям статьи 61.4 названного выше Закона сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2).
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платежи со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Как верно установлено судом первой инстанции, сумма спорной сделки не превышает одного процента от балансовой стоимости активов должника на момент совершения сделки. Исходя из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе должника на 30.06.2012, активы должника на момент совершения сделки составляли 1 198 032 тыс. руб., а на 30.09.2012 - 1 157 856 000 руб.
Вместе с тем, из материалов дела также усматривается, что оспариваемые платежи были совершены со значительной просрочкой (4 месяца) во исполнение обязательства по договору, заключенному значительно ранее возбуждения дела о банкротстве.
При таких обстоятельствах оснований для квалификации оспариваемой сделки как сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, у суда первой инстанции не имелось.
Поскольку оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена должником после принятия заявления о признании должника банкротом (заявление поступило в суд 31.08.2012), а отдельному кредитору - ЗАО "Запкареллес" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), при наличии установленного судебными актами факта существования у должника на момент совершения сделки иных кредиторов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта" о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы ЗАО "Запкареллес", приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.03.2014 по делу N А26-7768/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
Председательствующий |
Е.К. Зайцева |
Судьи |
Е.Г. Глазков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А26-7768/2012
Должник: ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта"
Кредитор: ОАО "Целлюлозный завод "Питкяранта"
Третье лицо: ООО "Сити Ойл", Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Карелия, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, Администрация Питкярантского городского поселения, Государственный комитет Республики Карелия по ценам и тарифам, Егорова С. В., ЗАО "Евросиб СПб-транспортные системы", ЗАО "Запкареллес", ЗАО "Карелия-Восток-Сервис", ЗАО "Ладожский лесопильный завод", ЗАО "Метсо Автоматизация", ЗАО "НПФ "ФЕНИКС ЛМ", ЗАО "Соломенский лесозавод", ЗАО "Шмидт энд Олофсон", ЗАО "Шуялес", ЗАО "Энергопром", ЗАО "Энергоремналадка", ЗАО Банк ВТБ, ИП Герасимов Владимир Михайлович, ИП Швец Т. Д., Ковалев Игорь Владимирович, Кузьмин А. И., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N5 по Республике Карелия, МУ "Редакция газеты "Новая Ладога", МУП " УК "Питкяранта", МУП "Аква сервис", МУП "ЖКС" Буяровой Л. В., МУП "Управляющая компания "Питкяранта", ОАО "Доможировский леспромхоз", ОАО "Карельская энергосбытовая компания", ОАО "Россельхозбанк", ОАО "Северсталь-метиз", ОАО Банк ВТБ, ОАО Банк ВТБ в г. Петрозаводске, ОАО Сбербанк России, ООО "АЕССИЛ Рус", ООО "Волго-Вятская химкомпания", ООО "ГАРДАРИКА", ООО "ЕвроТэк", ООО "Здоровье", ООО "Зенит", ООО "ИНКОМ", ООО "Инкотрейд", ООО "ЛАНС", ООО "Лесбас", ООО "ЛесТрейд", ООО "Невский Топливный Терминал", ООО "Петроопторг", ООО "Полимер", ООО "Престиж", ООО "Производственно-торговое объединение "Питкяранта", ООО "Промлес", ООО "Ресурс-Спецодежда", ООО "Русский Лесной Альянс", ООО "Свирьлес", ООО "Северо-Западное Электромеханическое объединение "Электродвигатель", ООО "Сервис-Трейд", ООО "Сигма", ООО "Спецодежда", ООО "Стрит", ООО "Стройэкспо", ООО "ТД "Интерсолар", ООО "ТД "Онего", ООО "ТДА", ООО "Технокомплект", ООО "Топливный Терминал "Тихий", ООО "Управление производственного лесозаготовительного объединения", ООО "Фауна", ООО "Форест-опт", ООО "Центр дезинфекции г. Питкяранта", ООО "Энергия", ООО "Энергомонтаж", ООО "ЭОС ЛТД", ООО ЛесТрансСервис, ООО Питкярантская транспортная компания, ООО ПО "Мистраль", ООО ПФК "Стройкерамика", ООО ТаВ Ойл, ООО ТД "Империя", ООО ТПГ "Капитал", ООО фирма "КОМЭН", ООО Электроавтоматика, ООО Энергосбытовая компания ИнтерЭрго, Питкярантский городской суд, Управление Федеральной антимонопольной службы по республике Карелия, Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия
Хронология рассмотрения дела:
28.01.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29623/15
08.06.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6913/15
08.06.2015 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8442/15
20.03.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1625/15
16.02.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9884/13
12.02.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9884/13
17.12.2014 Определение Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-16114/14
09.12.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24473/14
10.11.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23049/14
07.11.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9884/13
24.10.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9884/13
22.08.2014 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9884/13
22.08.2014 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12
29.07.2014 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12
23.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9515/14
22.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9108/14
21.07.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12114/14
18.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8556/14
18.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9623/14
17.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9645/14
17.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8236/14
11.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3811/14
09.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8268/14
24.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9654/14
11.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8370/14
05.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7714/14
05.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7494/14
14.04.2014 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12
10.04.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5444/14
27.03.2014 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12
07.03.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-95/14
06.03.2014 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12
20.01.2014 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12
23.12.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22192/13
03.12.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9884/13
18.09.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13402/13
26.08.2013 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12
26.06.2013 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13401/13
07.05.2013 Решение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-7768/12