Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2014 г. N 17АП-6075/14

г. Пермь

24 июля 2014 г.

Дело N А60-988/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.07.2014.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

третьего лица, ЗАО НПП "Машпром",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2014,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по делу N А60-988/2014

по иску Минеева Владимира Владимировича

к ООО "ХАРДОКС-УРАЛ" (ОГРН 1126686012936, ИНН 6686011156, г. Екатеринбург),

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области (ОГРН 1126673000013, ИНН 6686000010, г. Екатеринбург), ЗАО НПП "Машпром" (ОГРН 1036603486820, ИНН 6660016255, г. Екатеринбург),

о признании полномочий единоличного исполнительного органа общества прекращенными и возложении на общество обязанности совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьего лица, ЗАО НПП "Машпром": Кирсанов М.Ю., доверенность от 09.01.2014 N 02,

от третьего лица: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области: не явились,

установил:

Минеев Владимир Владимирович (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ХАРДОКС-УРАЛ" (далее - ответчик, общество "ХАРДОКС-УРАЛ", ответчик) о

- признании полномочий Минеева В.В. как директора общества "ХАРДОКС-УРАЛ" прекращенными с 16.12.2013;

- возложении на ответчика обязанности совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об исполнительном органе общества "ХАРДОКС-УРАЛ" в связи с увольнением прежнего директора Минеева В.В. путем представления в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 32 по Свердловской области заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, по установленной форме.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области, ЗАО "НПП "Машпром" (общество "Машпром").

Решением суда первой инстанции от 17.03.2014 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе третье лицо, общество "Машпром", просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что рассматриваемый спор неподведомственен арбитражному суду, этот спор является трудовым и подлежит разрешению судом общей юрисдикции; общество "Машпром" не имеет отношение к участникам общества "ХАРДОКС-УРАЛ" ввиду неоплаты им доли в уставном капитале этого общества; иск подан с противоправной целью - уклониться от ответственности за ненадлежащее исполнение функций единоличного исполнительного органа ответчика.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, приводя доводы о том, что рассматриваемый спор относится к корпоративным спорам, следовательно подлежит разрешению арбитражным судом; довод об отсутствии оплаты вторым участников доли в уставном капитале общества "ХАРДОКС-УРАЛ" не заявлен в суде первой инстанции, он не относится к существу настоящего спора; факт увольнения Минеева В.В. с должности директора общества не требует установления в судебном порядке.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "ХАРДОКС-УРАЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2012 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 007150051).

Согласно протоколу учредительного собрания общества от 22.06.2012 N 1 его учредителями являются общество "Машпром" (доля в уставном капитале в размере 65%) и Минеев В.В. (доля в уставном капитале в размере 35%), директором общества избран Минеев В.В.

В октябре 2013 года Минеев В.В. уведомил общество о своем выходе из состава участников, о чем 11.11.2013 в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 14.01.2014 N 216).

Минеевым В.В. 14.11.2013 подано заявление, в котором изложена просьба об освобождении его досрочно от занимаемой должности директора в соответствии со статьями 80, 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

Директором общества "ХАРДОКС-УРАЛ" Минеевым В.В. 15.11.2013 направлено оставшемуся единственному участнику общества - обществом "Машпром", телеграмма от 15.11.2013, в которой содержатся сведения о выходе Минеева В.В. из состава участников общества, а также о поданном заявлении об увольнении с должности директора, проведении 24.11.2013 внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня:

- о распределении доли Минеева В.В., перешедшей к обществу, между остальными участниками общества;

- об избрании исполнительного органа общества "ХАРДОКС-УРАЛ".

Ссылаясь на то, что назначенное на 24.11.2013 внеочередное общее собрание участников не состоялось (акт о неявке от 24.11.2013), решения по вопросам повестки дня, в том числе и об избрании исполнительного органа общества "ХАРДОКС-УРАЛ" не приняты, Минеев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников либо принимаются единственным участником общества единолично.

Как установлено подпунктом л) пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 17 названного Федерального закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 упомянутого закона (пункт 2 статьи 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 указанного Федерального закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Принимая во внимание положения указанных норм права, увольнение Минеева В.В. с должности директора в установленном порядке, непринятие единственным оставшимся участником общества - обществом "Машпром", решения об избрании нового директора либо назначения временного исполняющего его обязанности, а также отсутствие доказательств внесения ответчиком в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий заявителя как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества "ХАРДОКС-УРАЛ", учитывая, что наличие в единый государственный реестр юридических лиц сведений о Минееве В.В. как о действующем единоличном исполнительном органе общества при наличии доказательств прекращения им данных полномочий является нарушением Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку данные сведения не обладают признаком достоверности, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции правомерно удовлетворен иск.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что настоящий иск подан с противоправной целью - уклониться от ответственности за ненадлежащее исполнение функций единоличного исполнительного органа ответчика, документально не подтверждена (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенный в апелляционной жалобе довод о неподведомственности настоящего дела арбитражному суду, судом апелляционной инстанции отклонен ввиду следующего.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В силу пункта 2 части 1, части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 кодекса независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку рассматриваемый спор возник в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, дело обоснованно рассмотрено арбитражным судом.

С учетом предмета и основания иска довод третьего лица, общества "Машпром", о том, что последний не имеет отношения к участникам общества "ХАРДОКС-УРАЛ" ввиду неоплаты им доли в уставном капитале этого общества, не имеет правового значения, не опровергает выводы арбитражного суда, изложенные в обжалуемом судебном акте. Кроме того, этот довод третьим лицом не приведен в суде первой инстанции, доказательствами не подтвержден.

Оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Таким образом, решение арбитражного суда от 17.03.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2014 по делу N А60-988/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Н.П. Григорьева