Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2014 г. N 18АП-7417/14

г. Челябинск

29 июля 2014 г.

Дело N А76-19133/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Столяренко Г.М., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Союзагрокомплект" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2014 по делу N А76-19133/2009 об отказе в удовлетворении заявления об обязании возвратить имущество в конкурсную массу должника (судья Бушуев В.В.).

В судебное заседание явились представители:

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Союзагрокомплект" Митюшева Дмитрия Владимировича - Замрыга Д.В. (паспорт, доверенность от 20.08.2013);

Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - Худякова Е.А. (паспорт, доверенность N 1/135 от 19.05.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общество "Союзагрокомплект" (далее - ЗАО "Союзагрокомплект", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2009 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович (далее - Митюшев Д.В., конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Союзагрокомплект" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 22.08.2013 (резолютивная часть определения объявлена 15.08.2013) мировое соглашение по делу о банкротстве расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено.

Конкурсный управляющий Митюшев Д.В. от имени должника 13.03.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит обязать Бута Ивана Дмитриевича (далее - Бут И.Д., кредитор) возвратить в конкурсную массу должника полученное в ходе исполнения мирового соглашения имущество - право требования к ЗАО "Союзагрокомплект" на 59/1000 долей в праве собственности на объект инвестиционной деятельности - незавершенный строительством объект - здание вставку по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 57 - ул. Воровского, 2 соответствующую нежилым помещениям, расположенным на 4 этаже здания: N 6 площадью 2,5 кв.м., N 7 площадью 2,2 кв.м., N 8 площадью 4,2 кв.м., N 9 площадью 48,8 кв.м., N 1 площадью 354,2 кв.м. и доле в местах общего пользования в размере 98,2 кв.м. без выдела в натуре, согласно техническому паспорту от 12.07.2011 (л.д. 5-6).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано (л.д. 80-87).

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего (л.д. 90-93).

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылался на то, что в связи с расторжением мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012, требования Бута И.Д. на сумму 60 810 410 руб. 96 коп. были удовлетворены в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы ссылается на то, что Бут И.Д. знал о том, что здание в эксплуатацию не введено и требования иных кредиторов не будут погашены.

Конкурсный управляющий полагает, что в целях надлежащего соблюдения прав и интересов кредиторов Буту И.Д. следовало дождаться ввода здания в эксплуатацию, прежде чем принимать следуемое ему по мировому соглашению право требования к должнику.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве ЗАО "Союзагрокомплект".

Как следует из данного мирового соглашения, требования двух кредиторов (Бут И.Д. на сумму 60 810 410 руб. 96 коп. и Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области на сумму 457987 руб. 20 коп., в том числе 415 850 руб. 77 коп. основной задолженности и 42 136 руб. 43 коп. пени, включенные в реестр, и требование в сумме 82 089 150 руб. 16 коп., учитываемое за реестром) подлежали погашению путем передачи каждому из них права требования от должника на результат инвестиционной деятельности: по 59/1000 долей в праве собственности на объект инвестиционной деятельности - незавершенный строительством объект - здание-вставку по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 57 - ул. Воровского 2.

Требования остальных кредиторов, как включенные в реестр, так и учитываемые за реестром в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, подлежали погашению должником в течение 15 рабочих дней после возмещения сумм налога на добавленную стоимость при сдаче объекта в эксплуатацию, но не позднее одного года со дня утверждения мирового соглашения арбитражным судом, то есть не позднее 24.05.2013.

При расторжении мирового соглашения 15.08.2013 арбитражный суд установил тот факт, что объект незавершенного строительства, за счет которого должны были быть погашены требования кредиторов, в эксплуатацию введен не был.

Вместе с тем из материалов дела следует, что Бут И.Д. на основании определения об утверждении мирового соглашения от 24.05.2012 зарегистрировал (л.д. 75) право собственности на 59/1000 долей в праве собственности на незавершенный строительством объект по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 55-а (лицами, участвующими в деле, не оспаривается тождество данного объекта с указанным в мировом соглашении объектом инвестиционной деятельности - незавершенным строительством объектом - зданием-вставкой по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 57 - ул. Воровского 2).

Судом установлено, что после расторжения мирового соглашения должник 18.10.2013 получил разрешение на ввод здания по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 55-а в эксплуатацию (л.д. 71).

28 октября 2013 года конкурсный управляющий передал Буту И.Д. нежилое помещение N 8 площадью 459,2 кв.м. в нежилом здании по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 55-а (л.д. 70), в отношении которых Бут И.Д, зарегистрировал свое право собственности (л.д. 73).

Конкурсный управляющий, полагая, что расторжение мирового соглашения по делу о банкротстве влечет обязанность Бута И.Д. возвратить все полученное в ходе исполнения мирового соглашения, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "Союзагрокомплект", суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что Бут И.Д., принимая во исполнение условий мирового соглашения долю в праве собственности на объект незавершенного строительства, действовал недобросовестно и знал или должен был знать о нарушении прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Закона о банкротстве расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов не влечет за собой обязанность конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых были удовлетворены в ходе исполнения мирового соглашения, возвратить должнику все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы обязаны возвратить все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения, если они знали или должны были знать о том, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, при этом указанные требования восстанавливаются в реестре требований кредиторов.

Тот факт, что в результате исполнения мирового соглашения и регистрации права на соответствующие 59/1000 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства требования Бут И.Д. и Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области были погашены, в то время как требования остальных кредиторов, подлежавшие удовлетворению за счет иного источника, остались не погашенными, сам по себе не свидетельствует о том, что Буту И.Д. было или должно было быть известно о нарушении прав и законных интересов других кредиторов.

Закон о банкротстве, регулируя вопросы заключения и утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве, не содержит запрета на включение в мировое соглашения условий, предусматривающих удовлетворение наравне с требованиями, включенными в реестр, требований, подлежащих удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Закон о банкротстве также не запрещает устанавливать различные способы погашения требований кредиторов.

Кредиторы, чьи требования подлежали удовлетворению после возмещения сумм налога на добавленную стоимость, подавляющим количеством голосов (94,7 % от общего числа голосов кредиторов с правом голоса) проголосовали за утверждение мирового соглашения на данных условиях. При этом никто из кредиторов не голосовал против утверждения мирового соглашения. Кредиторы как с правом голоса, так и без права голоса не высказывали возражений по поводу утверждения мирового соглашения на стадии проверки его условий арбитражным судом.

При этом Арбитражный суд Челябинской области правомерно исходил из того, что кредиторам, согласившимся на погашение их требований за счет возмещенного налога на добавленную стоимость, должно было известно о том, какими основаниями для возмещения налога располагает должник. Сведений о том, что соответствующие обстоятельства изменились, в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу абзаца 2 части 3 статьи 166 Закона о банкротстве обязанность по возврату полученного в ходе исполнения мирового соглашения возникает у конкурсных кредиторов только в случае доказанности их осведомленности о том, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Между тем, таких доказательств в материалы дела не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что Буту И.Д. было известно о том, что здание в эксплуатацию не введено и требования иных кредиторов не будут погашены, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств такой осведомленности ЗАО "Союзагрокомплект" суду не представлено.

Мировое соглашение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника принято на собрании кредиторов ЗАО "Союзагрокомплект" 11.04.2012.

Представители всех кредиторов, а именно: общества с ограниченной ответственностью Южно-Уральское дочернее общество "Союзлифтмонтаж", общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская сантехническая компания", общества с ограниченной ответственностью "СДМ-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Урал", Трубина В.И., общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Квирин", Бут Н.М., Бут И.Д., Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области большинством голосов (94,7 % от общего числа голосов кредиторов с правом голоса) проголосовали за утверждение мирового соглашения на данных условиях. При этом никто из кредиторов не голосовал против утверждения мирового соглашения. Кредиторы как с правом голоса, так и без права голоса не высказывали возражений по поводу утверждения мирового соглашения.

Протокол собрания кредиторов ЗАО "Союзагрокомплект" подписан Митюшевым Д.В.

Таким образом, с учетом принятого кредиторами должника мирового соглашения, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что Бут И.Д., принимая во исполнение условий мирового соглашения долю в праве собственности на объект незавершенного строительства, действовал добросовестно, в соответствии с мировым соглашением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Союзагрокомплект" и не знал и не должен был знать о нарушении прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов. В связи с чем, требования Бута И.Д. на сумму 60 810 410 руб. 96 коп. были удовлетворены правомерно.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то обстоятельство, что по условиям мирового соглашения Буту И.Д. передано право требования с должника передачи 59/1000 долей в объекте инвестиционной деятельности, тогда как на момент подачи право требования прекратилось, поскольку должником обязательство исполнено, за Бутом И.Д. зарегистрировано право собственности на объект. Передача права требования возможна до прекращения обязательства (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). В настоящий момент право требования у Бута И.Д. отсутствует, в связи с чем, оно и не может быть возвращено.

Доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2014 по делу N А76-19133/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Союзагрокомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Г.М. Столяренко Г.А. Федина