Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2014 г. N 17АП-6581/14

г. Пермь

28 июля 2014 г.

Дело N А60-51897/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Романова В.А., Казаковцевой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шенкманом Д.И.

от истца ООО "Уралтехсервис": Шокотько А.О., директор, протокол от 11.02.2013, Виноградов С.С., доверенность от 22.07.2014,

от ответчика ООО "Автомотор" : Безруков А.М., доверенность от 18.07.2013.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ответчика ООО "Автомотор"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2014 года

по делу N А60-51897/2013,

принятое судьей Селиверстовой Е.В.

по иску ООО "Уралтехсервис"

к ООО "Автомотор"

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество "Уралтехсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Автомотор" о взыскании 24 780 000 руб. неосновательного обогащения в виде получения последним указанной суммы в результате совершенных сделок, признанных судом недействительными, и непредставления встречного предоставления на указанную сумму.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2014 года (резолютивная часть объявлена 19 марта 2014 года) исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Автомотор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уралтехсервис" взыскано неосновательное обогащение в сумме 24 780 000 (двадцать четыре миллиона семьсот восемьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Ответчик, ООО "Автомотор", не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, так как истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, при недействительности сделки специальным способом защиты является реституция (ст. 12. 167 ГК РФ), суд не применил закон, подлежащий применению, а именно п. 2 ст. 167 ГК РФ, к правоотношениям сторон по настоящему делу подлежала применению указанная норма, а также п. 2 ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которым срок исковой давности составляет один год. В данном случае срок исковой давности пропущен.

Истец, ООО "Уралтехсервис", против доводов апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в письменном.

Участвующий в судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, жалобу - удовлетворить.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2013 по делу N А60-51206/2012 установлено, что 06.06.2012 обществом "Уралтехсервис" (продавец) и обществом "Атомотор" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи автомобилей, в соответствии с которыми общество "Уралтехсервис" продало, а общество "Автомотор" приняло автомобили:

1. автомобиль специальный (эвакуатор) марки АЭ-4329Н2, 2007 года выпуска, государственный номер А500ТТ96, номер шасси Х9Н4329Y270000003, номер двигателя Д245.7Е2 240800, номер кузова 333104070008616, технический паспорт 62 МК 065310;

2. автомобиль специальный (эвакуатор) марки АЭ-4329Н2, 2007 года выпуска, государственный номер В500ТК96, номер шасси Х9Н4329Y270000005, номер двигателя Д245.7Е2 240800, номер кузова 333104070009974, технический паспорт 62 МК 720562;

3. автомобиль специальный (эвакуатор) марки АЭ-4329Н2, 2007 года выпуска, государственный номер В500СА96, номер шасси Х9Н4329Y270000006, номер двигателя Д245.7Е2 253930, номер кузова 33104070009965, технический паспорт 62 ММ 720696;

4. автомобиль специальный (эвакуатор) марки АЭ-4329Н2, 2007 года выпуска, государственный номер К500ВВ96, номер шасси Х9Н4329Y270000009, номер двигателя Д245.7Е2 228877, номер кузова 333104070007246, технический паспорт 62 ММ 723201;

5. грузовой автоэвакуатор 278423, 2006 года выпуска, государственный номер Н505АА96, номер шасси 33104060909487, номер двигателя 216884, номер

кузова 33104060005052, технический паспорт 52 МК 278330;

6. автомобиль марки Мерседес Бенс 815 D VARIO, 2002 года выпуска, государственный номер Е500ЕА96, номер шасси WDB6703241N107753, технический паспорт 66 ТЕ 721905;

7. автомобиль марки Мерседес Бенс 3348 MASTERLIFT, 1999 года выпуска, государственный номер А500КТ96, номер шасси WDB9501631К452871, технический паспорт 66 ТЕ 722113;

8. автомобиль специальный (эвакуатор) марки АЭ-4329Н2, 2007 года выпуска, государственный номер К500АВ96, номер шасси Х9Н4329Y270000008, номер двигателя Д245.7Е2 278280, номер кузова 33104070011075, технический паспорт 62 ММ 723200;

9. автомобиль специальный (эвакуатор) марки АЭ-4329Н2, 2007 года выпуска, государственный номер А500СС96, номер шасси Х9Н4329Y270000004, номер двигателя Д245.7Е2 237146, номер кузова 33104070008193, технический паспорт 62 МК 065311;

10. автомобиль марки VOLVO FH TRUCK, 2010 года выпуска, государственный номер О505ОО96, номер шасси YV2AG40G4BA703463, номер двигателя D13 246093, технический паспорт 66УК 863753.

Общая стоимость проданных автомобилей составила 24 780 000 руб.

Общество "Уралтехсервис", ссылаясь на неполучение им встречного предоставления по названным сделкам, а также на то, что указанные сделки, совершенные с заинтересованностью, повлекли причинение ему убытков в сумме 24 780 000 руб., обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанных сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2013 по делу N А60-51206/2012, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2013, исковые требования удовлетворены. Названные договоры признаны недействительными по основанию нарушения норм ст. 45 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

Общество "Уралтехсервис", ссылаясь на названные судебные акты, указывая, что в результате совершенных сделок, признанных судом недействительными, общество "Автомотор" получило имущество на сумму 24 780 000 руб., не представив при этом обществу "Уралтехсервис" встречного предоставления, в результате чего на стороне общества "Автомотор" возникло неосновательное обогащение на указанную сумму, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2013 по делу N А60-51206/2012 (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в деле документы, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

При рассмотрении дела N А60-51206/2012 арбитражным судом установлено, что стоимость проданного и переданного по оспариваемым договорам имущества составляет 24 780 000 руб., однако реального встречного предоставления на указанную сумму обществом "Уралтехсервис" не получено. Требования о применении последствий недействительности сделок истцом в рамках рассмотрения дела А60-51206/2012 не заявлялись.

Как следует из положений п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Обращаясь в суд с заявлением по настоящему делу, ООО "Уралтехсервис" ссылалось на то, что возвратить имущество, переданное ему обществом "Уралтехсервис" по сделкам, признанным судом недействительными, не представляется возможным, поскольку данное имущество уже передано по иным сделкам третьим лицам.

Сделки, основания недействительности которых установлены статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являются оспоримыми, а не ничтожными.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные указанной статьей, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке.

Как обоснованно указывает заявитель апелляционной жалобы из положений п. 2 ст. 167 и ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правила о неосновательном обогащении могут применяться к отношениям по возврату исполненного по недействительным сделкам лишь субсидиарно. То есть когда для устранения неосновательного обогащения, возникшего из недействительной сделки, доступна реституция, кондикция как общая защитная мера применяться для этих целей не должна.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

В рамках рассмотрения дела N А60-51206/2012 сделки купли-продажи автомобилей между ООО "Уралтехсервис" (продавец) и обществом "Автомотор" (покупатель) признаны недействительными.

На данное обстоятельство истец ссылается в рамках рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, в данном случае должны быть применены нормы, регулирующие последствия недействительности сделок. Оснований для применения норм о неосновательном обогащении не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как видно из материалов дела ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении срока давности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Уралтехсервис" должно было знать о нарушении вышеуказанными сделками своих прав, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными 20.12.2012 г., когда им в арбитражный суд было подано исковое заявление по делу N А60-51206/2012.

В арбитражный суд с рассматриваемым заявлением ООО "Уралтехсервис" обратилось 30.12.2013 г.

При таких обстоятельствах, учитывая, что пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО "Автомотор", является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении требования ООО "Уралтехсервис" о взыскании 24 780 000 руб. следует отказать.

Довод ООО "Уралтехсервис" о перерыве срока исковой давности в момент подачи иска по делу N А60-51206/2012 судом отклоняется, поскольку из норм гл. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 следует, что течение исковой давности прерывается предъявлением того же иска, в рамках которого и заявляется о пропуске данного срока.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по иску в сумме 146 900 руб. С истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2014 года по делу N А60-51897/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Уралтехсервис" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралтехсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 146 900 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралтехсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автомотор" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

В.А. Романов Т.В. Казаковцева