Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2014 г. N 11АП-8441/14

г. Самара

30 июля 2014 г.

Дело N А49-7876/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Новиковой Зинаиды Федоровны, г. Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 апреля 2014 года по делу N А49-7876/2013 (судья Минина И.Б.) по иску Новиковой Зинаиды Федоровны, г. Пенза к 1. ООО Автосалон "Мэйджор", г. Пенза, 2. ООО "Мэйджор-Моторс", г. Пенза, с участием в деле третьего лица - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области, о признании договора уступки от 01.10.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Новикова Зинаида Федоровна обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом дополнений) к ООО Автосалон "Мэйджор" и ООО "Мэйджор-Моторс" о признании договора уступки от 01.10.2008 недействительным, согласно которому арендатор уступил новому арендатору права и обязанности по договору аренды земельного участка N 257 от 28.12.2006, расположенного по адресу: г.Пенза, ул.Маршала Крылова,1 2 (кадастровый номер 58:29:03 002 006:0039), просила возвратить права и обязанности по указанному договору ООО Автосалон "Мэйджор".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14 апреля 2014 исковые требования оставлены без удовлетворения. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Новикова Зинаида Федоровна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 апреля 2014 года по делу N А49-7876/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, Новикова З.Ф. является единственным участником ООО "Мэйджор-Моторс", единоличным исполнительным органом общества являлся Новиков В.В., который также являлся единственным учредителем и единоличным исполнительным органом ООО Автосалон "Мэйджор".

28.12.2006 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пензенской области и ООО Автосалон "Мэйджор" заключен договор аренды N 257 земельного участка, находящегося в федеральной собственности, расположенного по адресу: г.Пенза, ул.Маршала Крылова,1 (кадастровый номер 58:29:03 002 006:0039), общей площадью 144 + 4 кв.м., для строительства автосалона. Размер арендной платы составлял 8 030 руб. в год, а срок действия договора до 31.12.2016.

01.10.2008 между ООО Автосалон "Мэйджор" и ООО "Мэйджор-Моторс" с согласия Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пензенской области (арендодателя) заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 257 от 28.12.2006, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись 58-58-37/011/2008-160 от 02.10.2008.

07.07.2012 ООО "Мэйджор-Моторс" перезаключил договор уступки спорного арендованного земельного участка с Новиковым В.В., согласно которому к новому арендатору перешли права и обязанности по договору аренды 28.12.2006 N 257 и договору уступки от 01.10.2008, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

20.07.2012 Трухмаев Ю.В. обратился с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО "Мэйджор-Моторс".

Определением Арбитражного суда от 27.08.2012 в отношении ООО "Мэйджор-Моторс" введена процедура наблюдения, решением от 10.12.2012 Общество признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Герус Г.Н.

Новикова З.Ф. обратилась в суд с настоящим иском ссылаясь на то, что договор уступки прав и обязанностей аренды земельного участка от 01.10.2008, заключен с нарушением действующего законодательства поскольку является мнимой, совершена заинтересованным лицом без согласия единственного учредителя, является безвозмездной, что не допускается между коммерческими организациями. Истица также указала на то, что она по договору займа от 25.03.2008 передала ООО Автосалон "Мэйджор" денежные средства в сумме 200 000 руб. По условиям данного договора заемщик обязан был уступить ей в счет оплаты за пользование заемными средствами свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 257 от 28.12.2006. Заключив договор уступки прав по договору аренды от 01.10.2008, ООО Автосалон "Мэйджор" нарушил ее права по договору займа, поскольку права по договору уступки были переданы ООО "Мэйджор-Моторс".

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу указанной нормы права признаком мнимой сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделку.

То есть, данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В обосновании заявленных требований истица указывает на то, что между сторонами передача прав и обязанностей не произошла, поскольку документы не передавались, тем самым, у них отсутствовали намерения передать и принять права и обязанности по договору аренды.

Данные доводы судебная коллегия считает несостоятельными в силу следующего.

Из дела усматривается, что Новиков В.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся единоличным исполнительным органом ООО "Мэйджор-Моторс", а также единственным учредителем и единоличным исполнительным органом ООО Автосалон "Мэйджор" располагал всеми необходимыми документами и выполнял все управленческие функции.

07.07.2012 действуя от имени ООО "Мэйджор-Моторс" Новиков В.В. перезаключил договор уступки спорного арендованного земельного участка на свое имя.

Таким образом, факт передачи земельного участка от имени ООО "Мэйджор-Моторс" свидетельствует о том, что Общество распорядилось переданным ему по договору аренды имуществом и признак мнимости у спорной сделки отсутствует.

Доводы истицы о том, что ООО "Мэйджор-Моторс" фактически не пользовалось земельным участком самостоятельным основанием для признания договора уступки мнимой сделкой не являются.

Новикова З.Ф. также оспаривает договор уступки от 01.10.2008 по признаку заинтересованности, ссылаясь на положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обосновании требований Новикова З.Ф. (мать) указывает на то, что сделка совершена заинтересованным (аффилированным) лицом, Новиковым В.В. (ее сыном), который одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО "Мэйджор-Моторс" и единственным учредителем и единоличным исполнительным органом ООО Автосалон "Мэйджор", тогда как являясь единственным участником ООО "Мэйджор-Моторс" она согласие на совершение оспариваемой сделки не давала.

Действительно, спорный договор заключен между родственниками по прямой восходящей линии.

Между тем, положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" направлены на защиту интересов третьих лиц.

Кроме того, пунктом 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Отсутствие доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий вследствие заключения между ООО Автосалон "Мэйджор" и ООО "Мэйджор-Моторс" договора уступки от 01.10.2008 также является основанием для отказа в удовлетворения заявленных требований.

Доводы истицы о том, что договор уступки от 01.10.2008, заключенный между юридическими лицами ООО Автосалон "Мэйджор" и ООО "Мэйджор-Моторс" следует квалифицировать как договор дарения, поскольку он не предусматривает оплаты проверялись Арбитражным судом Пензенской области и обоснованно отклонены, поскольку новому арендатору перешли в полном объеме права и обязанности, принадлежащие арендатору по договору аренды земельного участка от 28.12.2006 N 257, в том числе по оплате арендных платежей, а также выполнение других обязательств перед арендодателем, предусмотренных условиями договора аренды.

Кроме того, спорный договор признакам установленным статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует.

Выводы суда первой инстанции соответствует позиции сформированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации".

В обосновании заявленных требований Новикова З.Ф. также указывает на то, что по условиям договора займа (пункт 1.4) ООО Автосалон "Мэйджор" обязано уступить ей в счет оплаты за пользование заемными средствами свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 257 от 28.12.2006.

Суд первой инстанции отклонил данные доводы указав на то, что в дело не представлены доказательства передачи денежных средств заемщику, а также иные доказательства подтверждающие реальное исполнение сторонами договора займа.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции конкурсный управляющий ООО "Мэйджор-Моторс" - Герус Г.Н. заявил о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Возражая по существу данного требования, Новикова З.Ф. указала на то, что узнала об оспариваемом договоре только в 2013 году в ходе судебных разбирательств по делу N А49-6073/12 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мэйджор-Моторс".

Ответчик ООО Автосалон "Мэйджор", в лице директора Новикова В.В., в своих возражениях о пропуске истцом срока исковой давности указал, что право аренды и документы по сделке фактическим им не были переданы Обществу.

Арбитражный суд Пензенской области пришел к правильному выводу о пропуске Новиковой З.Ф. срока исковой давности по иску в силу следующего.

Истица являясь единственным участником Общества в силу положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" проявив разумную осмотрительность, имела возможность получить информацию о заключении оспариваемого договора, однако своим правом корпоративного контроля за деятельностью Общества не воспользовалась.

Новикова З.Ф. обратилась суд с настоящим иском спустя пять лет, то есть по истечении возможного справедливого и разумного срока для восстановления своего нарушенного права.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям является правильным.

В качестве оснований применения последствий недействительности сделки, истица просила возвратить права и обязанности по договору аренды земельного участка ООО Автосалон "Мэйджор".

Между тем, из материалов дела следует, что Обществу спорный участок не принадлежит, поскольку его арендатором является Новиков В.В.

Применить последствия недействительности в данном случае невозможно, не приведет к восстановлению нарушенных ее права, поскольку спорный земельный участок в настоящее время находится в аренде у третьего лица.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 апреля 2014 года по делу N А49-7876/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Новиковой Зинаиды Федоровны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е. Я. Липкинд