Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2014 г. N 18АП-7879/14

г. Челябинск

31 июля 2014 г.

Дело N А76-23822/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Суспициной Л.А., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зуева Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2014 по делу N А76-23822/2011 (судья Скобелкин А.П.).

В заседании принял участие Зуев А.И. (паспорт).

Зуев Александр Иванович (далее - Зуев А.И., третье лицо, заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о прекращении исполнительного производства от 12.01.2014 N 1077/14/20/74 и с заявлением об утверждении мирового соглашения от 27.01.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - общество "Автомобилист", истец) и гаражным потребительским кооперативом "Магистраль" (далее - кооператив "Магистраль", ответчик) на следующих условиях:

"1. Общество "Автомобилист" и кооператив "Магистраль" производят взаимный зачет предъявленных друг к другу исковых требований.

2. После вышеуказанного зачета требования размер задолженности общества "Автомобилист" перед кооперативом "Магистраль" составляет 61 363 242 руб. 41 коп.

Данная задолженность общества "Автомобилист" перед кооперативом "Магистраль" в размере 61 363 242 руб. 41 коп. должна быть выплачена в течение 3 (трех) месяцев с даты подписания настоящего мирового соглашения.

3. Все судебные расходы, включая государственную пошлину и расходы на проведение экспертизы, подлежит уплате за счет общества "Автомобилист".".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2014 (резолютивная часть 16.06.2014) в удовлетворении заявления о прекращении исполнительного производства и об утверждении мирового соглашения отказано.

С указанным определением не согласился Зуев А.И. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять решение о прекращении исполнительного производства N 1077/14/20/74.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

Полагает, что суд пришёл к необоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия у Зуева А.И. полномочий действовать от имени общества "Автомобилист", поскольку в деле имеется справка работника кадровой службы общества о том, что директором общества является Зуев А.И. Данный документ не оспорен, на документе имеется оттиск круглой печати общества с отображением товарного знака, что подтверждает достоверность данного документа, и в отсутствие заявления о его фальсификации у суда отсутствовали основания для вывода о ненадлежащем подтверждении полномочий лица, подписавшего мировое соглашение. Представленные в дело сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о единоличном исполнительном органе общества являются недостоверными, и судом не установлено, на каком основании налоговым органом были внесены соответствующие сведения в реестр.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В отсутствие возражений подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

В судебном заседании Зуев А.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Дополнительно заявил ходатайство об изъятии из материалов дела доверенности на имя Сафиева Ю.А. от 06.11.2011, которое судом отклонено протокольным определением.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Автомобилист" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к кооперативу "Магистраль" о взыскании 22 408 300 руб. неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 12.12.2008 по 11.04.2011 и 4 228 457 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2010 по 13.08.2013 (с учетом увеличения истцом размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

Кооператив "Магистраль", в свою очередь, обратился к обществу "Автомобилист" со встречным исковым заявлением о взыскании 88 000 000 руб. неустойки по предварительному договору аренды земельного участка от 03.12.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "УралШинсервис", Зуев А.И., Дубовик С.М.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2014, исковые требования общества "Автомобилист" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований кооператива "Магистраль" отказано.

На основании решения судом выдан исполнительный лист серии АС N 006070840.

Третье лицо по делу - Зуев А.И. - обратился в суд с рассматриваемыми требованиями об утверждении мирового соглашения и о прекращении исполнительного производства.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления третьего лица, суд пришел к выводу, что мировое соглашение не соответствует по форме требованиям действующего законодательства, поскольку не подтверждены полномочия лица, действующего от имени общества "Автомобилист", на утверждение мирового соглашения. Отказывая в удовлетворении заявления о прекращении производства по делу, суд указал, что отсутствуют предусмотренные ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) основания для его прекращения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

В силу ст. 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

На основании вышеизложенных правовых норм сам факт заключения сторонами по делу мирового соглашения не влечет безусловной обязанности суда по его утверждению, поскольку суд обязан установить отсутствие нарушения прав и законных интересов других лиц, а также соответствие формы и содержания мирового соглашения закону.

Согласно ч. 1 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

На основании ч. 1 ст. 61 АПК РФ полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.

Из материалов дела усматривается, что Зуевым А.И. среди прочего подано заявление об утверждении судом мирового соглашения. Из содержания указанного заявления следует, что заявитель действует одновременно как председатель ГПК "Магистраль" и как директор общества "Автомобилист".

Вместе с тем, по смыслу п.п. 1, 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, выступающее от имени юридического лица, приобретает свои полномочия в силу закона или учредительных документов юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно п. 2 ст. 17 названного Федерального закона.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях, юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений (п. 3 ст. 52 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства того, что Зуев А.И. является директором общества "Автомобилист", а следовательно наделен полномочиями по подписанию и предъявлению на утверждение в суд мирового соглашения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.12.2013, директором общества "Автомобилист" является Зуев В.А., соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области 21.01.2011.

Аналогичные сведения следует из выписки по состоянию на 28.07.2014 (в деле).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования об утверждении мирового соглашения, поскольку в отсутствие у Зуева А.И. документально подтвержденных полномочий как директора общества "Автомобилист" форма мирового соглашения не соответствует закону.

Ссылки апеллянта на справку работника кадровой службы общества, скрепленную печатью общества, о том, что его директором является Зуев А.И., несостоятельны, поскольку в силу вышеизложенных правовых норм п.п. 1, 3 ст. 53 ГК РФ, пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указанное доказательство не может служить единственным подтверждением полномочий заявителя как директора ответчика. Актуальная и действительная информация о лице, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, содержится в Едином государственном реестре юридических лиц.

Апелляционная коллегия не может согласиться с доводами апеллянта о том, что представленные в дело сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о единоличном исполнительном органе общества являются недостоверными, поскольку третьим лицом в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ не предоставлено суду доказательств, подтверждающих такие доводы и опровергающие данные сведения из реестра. Действия налогового органа по внесению соответствующих сведений в реестр, согласно которым директором общества "Автомобилист" является Зуев В.А., апеллянтом не оспорены, оснований для их оценки при рассмотрении настоящего спора, вопреки утверждениям апеллянта, не имеется.

На основании изложенного апелляционная коллегия находит отказ суда первой инстанции в утверждении мирового соглашения законным и обоснованным.

Согласно ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

На основании ч. 1 ст. 43 Закона об исполнительном производстве исполнительное производство прекращается судом в случаях: смерти взыскателя-гражданина (должника-гражданина), объявления его умершим или признания безвестно отсутствующим, если установленные судебным актом, актом другого органа или должностного лица требования или обязанности не могут перейти к правопреемнику и не могут быть реализованы доверительным управляющим, назначенным органом опеки и попечительства; утраты возможности исполнения исполнительного документа, обязывающего должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий); отказа взыскателя от получения вещи, изъятой у должника при исполнении исполнительного документа, содержащего требование о передаче ее взыскателю; в иных случаях, когда федеральным законом предусмотрено прекращение исполнительного производства.

Исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в случае утверждения судом мирового соглашения между взыскателем и должником (п. 3 ч. 2 ст. 43 Закона об исполнительном производстве).

Поскольку требования заявителя о прекращении исполнительного производства были основаны на требовании об утверждении мирового соглашения, в удовлетворении которого Зуеву А.И. отказано, кроме того, учитывая, что в случае утверждения судом мирового соглашения между взыскателем и должником на стадии исполнения судебного акта исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем, суд обоснованно отказал третьему лицу в прекращении исполнительного производства.

Дополнительных доводов в данной части требований в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2014 по делу N А76-23822/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зуева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

Л.А. Суспицина М.И. Карпачева