Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 07АП-5149/14

г. Томск

5 августа 2014 г.

Дело N А03-6923/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.А. Усенко,

судей Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Кобзева С.В. по доверенности от 18.03.2014,

от заинтересованных лиц: без участия (извещены),

от должника: без участия (извещен),

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Рубцовский Агрегатный Завод" (рег. N 07АП-5149/2014) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 апреля 2014 года (судья Симонова Л.А.) по делу N А03-6923/2013 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Менькина Олега Петровича (ОГРНИП 304220925200173) по заявлению конкурсного управляющего имуществом должника Кузовлева А.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Рубцовский Агрегатный Завод" (ОГРН 1092209001631, ИНН 2209036651), индивидуальному предпринимателю Менькиной Марине Юрьевне, г. Рубцовск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Завод Алтай Трактор" о признании недействительными договоров купли-продажи зданий от 22.02.2013 и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2014 индивидуальный предприниматель Менькин Олег Петрович (далее - ИП Менькин О.П., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузовлев Александр Михайлович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Менькина О.П. конкурсный управляющий Кузовлев А.М. обратился 17.03.2014 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными сделок купли-продажи (с передачей прав и обязанностей по договору аренды земельного участка) от 22.02.2013 и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата переданного по сделкам имущества в конкурсную массу.

Заявление обосновано ссылками на статьи 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспариваемые сделки являются подозрительными, цена сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделки купли-продажи совершены в ущерб прав кредиторов.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.04.2014 (резолютивная часть определения объявлена 23.04.2014) признаны недействительными договор купли-продажи (с передачей прав и обязанностей по договору аренды земельного участка) от 22.02.2013 здания цеха станкостроения, общей площадью 2767,3кв.м, расположенного по адресу: Алтайский край, г.Рубцовск, ул.Тракторная,21, кадастровый номер 22:70:010303:0074:01:416:002:000135770, договор купли-продажи (с передачей прав и обязанностей по договору аренды земельного участка) от 22.02.2013 здания бытовых помещений М-5, общей площадью 233,9кв.м, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Тракторная, 21, кадастровый номер 22:70:010303:0078:01:416:002:000170370, здания АХО квашпункт на 250 тонн, общей площадью 388,1кв.м, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Трактовая, 21, кадастровый номер 22:70:010303:0078:01:416:002:000135700, заключенные между Менькиным Олегом Петровичем, Менькиной Мариной Юрьевной и ООО "Торговый дом "Рубцовский агрегатный завод"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод" в 10-дневный срок передать в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Менькина О.П. полученное по недействительным сделкам имущество: здание цеха станкостроения, общей площадью 2767,3кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Тракторная, 21, кадастровый номер 22:70:010303:0074:01:416:002:000135770, здание бытовых помещений М-5, общей площадью 233,9кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Тракторная, 21, кадастровый номер 22:70:010303:0078:01:416:002:000170370, здание АХО квашпункт на 250 тонн, общей площадью 388,1кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Трактовая, 21, кадастровый номер 22:70:010303:0078:01:416:002:000135700.

ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод" не согласилось с определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.04.2014, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, спорные сделки не являются сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем не могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; конкурсным управляющим не доказан факт отчуждения спорного имущества по заниженной цене, а также то, что отчуждение спорного имущества произведено в пользу заинтересованного лица; суд не дал оценки тому обстоятельству, что целью сделок была не реализация имущества в интересах должника, а ликвидация задолженности перед Банком ВТБ-24 не в ущерб остальным кредиторам.

Конкурсный управляющий имуществом ИП Менькина О.П. Кузовлев А.М. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для отмены определения суда от 28.04.2014.

Должник, ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод", ИП Менькина М.Ю., ООО "Завод Алтай Трактор", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заведение апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 28.04.2014, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.02.2013 между Менькиным О.П., Менькиной М.Ю. (продавцами) и ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод" (покупателем) заключены два договора купли-продажи (с передачей прав и обязанностей по договору аренды земельного участка), в соответствии с которыми продавцы обязуются передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить на условиях настоящих договоров недвижимое имущество: здание цеха станкостроения, общей площадью 2767,3кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, г.Рубцовск, ул.Тракторная,21, кадастровый номер 22:70:010303:0074:01:416:002:000135770, расположенное на земельном участке общей площадью 6 893кв.м., кадастровый номер 22:70:010303:0074; здание бытовых помещений М-5, общей площадью 233,9кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Тракторная, 21, кадастровый номер 22:70:010303:0078:01:416:002:000170370, здание АХО квашпункт на 250 тонн, общей площадью 388,1кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, ул.Трактовая,21, кадастровый номер 22:70:010303:0078:01:416:002:000135700, расположенные на земельном участке общей площадью 2093кв.м., кадастровый номер 22:70:010303:0078 (л.д.27-30, т. 1).

Стоимость имущества определена сторонами в размере 300 000 рублей (по 100 000 рублей за каждый объект) (пункты 6 договоров купли-продажи).

Переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 25.02.2013, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права 22АГ 236640, 22АГ 236639, 22АГ 236638 (л.д.24-26, т. 1).

Полагая, что договоры купли-продажи от 22.02.2013 совершены должником с заинтересованным лицом по цене, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и что оспариваемые сделки повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий имуществом должника Кузовлев А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о признании сделок купли-продажи недействительными, руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из того, что цена оспариваемых сделок существенно в худшую сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

Согласно статье 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 206 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки гражданина могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. Заявление об оспаривании сделок гражданина может быть подано любым лицом, участвующим в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 этого же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Факт совершения сделок купли-продажи (22.02.2013) в течение одного года до принятия заявления о банкротстве ИП Менькина О.П. (определение суда от 14.05.2013) лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем не требует доказывания.

Довод апелляционной жалобы о недоказанности факта неравноценного встречного представления, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Следуя материалам дела, при заключении между Банком ВТБ 24 (ОАО), Менькиной М.Ю., Менькиным О.П. договоров об ипотеке от 06.02.2008, от 23.04.2008 залоговая стоимость здания цеха станкостроения сторонами определена в сумме 4 200 000 рублей, здания бытовых помещений М-5 - в сумме 840 000 рублей, здания АХО квашпункт на 250 тонн - в сумме 1 380 000 рублей.

05.03.2014 между ООО "Завод Алтай Трактор" и ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод" подписан договор N 01-14 купли-продажи недвижимого имущества (здания цеха станкостроения) по цене 1 790 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что цена и условия договоров купли-продажи от 22.02.2013 существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательства обратного участвующие в деле лица суду не представили.

Кроме того, ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод" не представило доказательства оплаты стоимости имущества по договорам купли-продажи от 22.02.2013.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на договор уступки прав требований N 11 от 24.02.2012, заключенный между Банком ВТБ 24 (ОАО) и ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод", а также на соглашение об отступном N 1 от 14.03.2012 между ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод" и Менькиным О.П. доказательствами равноценного встречного предоставления по договорам купли-продажи от 22.02.2013 не являются, поскольку из договоров купли-продажи от 22.02.2013 не следует, что они заключены во исполнение указанных выше договора уступки права требования и соглашения об отступном.

Договор уступки прав требований N 11 от 24.02.2012 между Банком ВТБ 24 (ОАО) и ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод", соглашение об отступном N 1 от 14.03.2012 между ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод" и Менькиным О.П. порождают самостоятельные правовые последствия для сторон сделок, которые (последствия) не находятся в причинно-следственной связи с самостоятельными сделками купли-продажи и находятся за пределами предмета и оснований рассматриваемого заявления.

Заявитель апелляционной жалобы не лишен возможности решить вопрос о защите своего права, основанного на иных сделках (не связанных с оспариваемыми в рамках дела о банкротстве договорами купли-продажи имущества должника), другими, установленными законом способами.

Вывод суда первой инстанции о том, что соглашение об отступном не соответствовало требованию соразмерного встречного представления по договору, является преждевременным, поскольку указанное соглашение не является предметом настоящего судебного разбирательства.

Довод апелляционной жалобы о недоказанности отчуждения спорного имущества в пользу заинтересованного лица, основан на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежит отклонению как несостоятельный.

Материалами дела подтверждено и заявителем апелляционной жалобы не оспаривается, что ИП Менькин О.П. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод", поскольку имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, составляющих уставный или складочный капитал, вклады, доли данного юридического лица (абзац 30 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"), то есть является заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Кроме того, для признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве установление факта заинтересованности не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В настоящем деле применением последствий недействительности сделки является возврат в конкурсную массу переданного по признанным недействительными сделками имущества.

Довод апелляционной жалобы о применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости имущества в деньгах судом апелляционной инстанции отклоняется в связи с непредставлением доказательств невозможности возврата полученного по спорным сделкам недвижимого имущества.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Арбитражным судом Алтайского края нормы материального и процессуального права применены правильно, нарушений единообразия в толковании и применении судом норм права не допущено.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 апреля 2014 года по делу N А03-6923/2013 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы - ООО "Торговый Дом "Рубцовский Агрегатный Завод".

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 апреля 2014 года по делу N А03-6923/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Усенко Н.А.

Судьи

Логачев К.Д. Фролова Н.Н.