Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2014 г. N 11АП-10175/14

г. Самара

01 августа 2014 г.

Дело N А55-29134/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бабушкиной Е.С., с участием:

от ОАО "Тольяттиазот" - представитель Меркулова Е.В., доверенность б/н. от 14.05.2012,

от ЗАО "Московский фондовый центр" - представитель Васильевых Л.А., доверенность N 13-989 от 08.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Истратова Евгения Владимировича, на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2014 года по делу N А55-29134/2013 (судья Бибикова Н.Д.) по иску Истратова Е.В. к ОАО "АКБ "Тольяттихимбанк", ЗАО "Московский фондовый центр", с участием в деле третьих лиц - Лукьяновой Галины Ефимовны, Истратова Олега Владимировича, ОАО "Тольяттиазот", об истребовании акций из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Истратов Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Лукьяновой Галине Ефимовне, Истратову Олегу Владимировичу об истребовании из чужого незаконного владения 1/3 долей акций обыкновенных именных ОАО "Тольяттиазот", регистрационный номер 1-01-00014-Е в количестве 384 шт., номинальной стоимостью 1 рубль в пользу Истратова Евгения Владимировича, путем списания акций с лицевого счета ответчика и зачислении на счет истца.

Определением от 30 декабря 2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тольяттиазот", ЗАО "Московский Фондовый Центр".

Определением от 03 марта 2014 судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика закрытого акционерного общества "Московский Фондовый Центр", исключив его из числа третьих лиц. Кроме того, суд удовлетворил заявление истца о замене ненадлежащих ответчиков: Лукьяновой Галины Ефимовны и Истратова Олега Владимировича на надлежащего - открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Тольяттихимбанк".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Истратов Евгений Владимирович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители ОАО "Тольяттиазот", ЗАО "Московский фондовый центр" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2014 года по делу N А55-29134/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 26 апреля 2012 между Лукьяновой Г.Е., Истратовым О.В. (продавцами) и Акционерным коммерческим банком "Тольяттихимбанк" (покупателем) заключен договор N 0790 купли-продажи ценных бумаг по условиям которого, продавцы обязались передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить бездокументарные ценные бумаги: эмитент - ОАО "Тольяттиазот"; государственный регистрационный номер ценной бумаги 1-02-00014-Е; цена 90 130 400 руб.; в количестве 384/225 326; стоимостью 153 600 руб..

Платежными поручениями от 27.04.2012 N 1 и N 2 Акционерный коммерческий банк "Тольяттихимбанк" перечислил 153 600 руб. Лукьяновой Галине Ефимовне и Истратову Олегу Владимировичу по 76 800 руб. каждому.

Вступившим в законную силу решением Ставропольского районного суда Самарской области от 31 мая 2012 Истратову Е.В. восстановлен срок для принятии наследства, открывшегося после смерти Истратова В.И., умершего 05.11.1998. Истратов Е.В. признан принявшим наследство. Решением суда установлены равные по 1/3 доли наследников Истратова Е.В, Истратова О.В. и Лукьяновой Г.Е..

07.09.2012 Истратову Е.В. выдано свидетельство N 63АА1405612 о праве на наследство по закону, в соответствии с которым Истратов Е.В. является наследником 1/3 доли акций обыкновенных именных ОАО "Тольяттиазот" государственной регистрационный номер 1-01-00014-Е, в количестве 384 шт. номинальной стоимость 1 руб. лицевой счет 581-В, стоимость 384 руб. 00 коп.

Истратов Е.В. обратился в суд с настоящим иском об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО АКБ "Тольяттихимбанк" 1/3 долей акций (от общего количества 384 шт.) обыкновенных именных ОАО "Тольяттиазот", регистрационный номер 1-01-00014-Е (после конвертации номер государственной регистрации 1-02-00014-Е), номинальной стоимостью 1 рубль, путем списания акций с лицевого счета ответчика и зачислении на счет истца.

Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Тольяттихимбанк" возражая по существу предъявленного иска ссылалось на то, что оно является добросовестным приобретателем акций, ранее принадлежащих Истратову О.В. и Лукьяновой Г.Е.

Истратов О.В. и Лукьянова Г.Е. исковые требования Истратова Е.В. считают обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Статья 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Суд первой инстанции установил, что операции по списанию с лицевого счета Истратова В.И. 384/225 326 акции ОАО "Тольяттиазот" и зачислению указанной дробной части акции на лицевые счета Лукьяновой Г.Е. и Истратова О.В. проведены в реестре акционеров ОАО "Тольяттиазот" в апреле 2012, то есть совершены до вынесения судебного акта восстановившего истцу срок принятия наследства.

Доказательств того, что покупателю или регистратору на момент заключения договора купли-продажи акций было известно о наличии имущественного спора по данным акциям между наследниками в деле нет.

Доводы истца о допущенных нарушениях связанных с выдачей нотариусом распоряжения о снятии блокирования лицевого счета наследодателя в реестре акционеров ОАО "Тольяттиазот", проверялись судом первой инстанции и обоснованно отклонены в силу следующего.

15.06.2009 по распоряжению нотариуса произведена блокировка операций по лицевому счету наследодателя.

В соответствии с пунктом 7.5. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" блокировка операций по счету прекращается на основании документов, подтверждающих, что причина блокирования операций перестала существовать.

Суд первой инстанции установил, что Истратовым О.В. и Лукьяновой Г.Е. были представлены свидетельства о праве на наследство, что явилось основанием для прекращения соответствующей блокировки.

Пункт 42 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснил, что если при принятии наследства после истечения установленного срока с соблюдением правил статьи 1155 ГК РФ возврат наследственного имущества в натуре невозможен из-за отсутствия у наследника, своевременно принявшего наследство, соответствующего имущества независимо от причин, по которым наступила невозможность его возврата в натуре, наследник, принявший наследство после истечения установленного срока, имеет право лишь на денежную компенсацию своей доли в наследстве (при принятии наследства по истечении установленного срока с согласия других наследников - при условии, что иное не предусмотрено заключенным в письменной форме соглашением между наследниками). В этом случае действительная стоимость наследственного имущества оценивается на момент его приобретения, то есть на день открытия наследства (статья 1105 ГК РФ).

В материалы дела представлено соглашение от 18.07.2013 о разделе наследственного имущества в соответствии с которым Истратову Е.В. принадлежат на праве собственности акции обыкновенные именные ОАО "Тольяттиазот", Самарская область, Поволжское шоссе 31 (регистрационный номер 1-01-00014-Е), в количестве 384 штуки номинальной стоимостью 1 руб., лицевой счет 581-В.

Установив, что это соглашение заключено после отчуждения Истратовым О.В. и Лукьяновой Г.Е. в пользу АКБ "Тольяттихимбанк" спорных ценных бумаг, нотариально не удостоверено, и судом как мировое соглашение по разделу наследственного имущества не утверждено в порядке, установленном действующим законодательством, суд первой инстанции обоснованно не принял его во внимание.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено. Каких-либо новых доводов апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2014 года по делу N А55-29134/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Истратова Евгения Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова