Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2014 г. N 05АП-8941/14

г. Владивосток

07 августа 2014 г.

Дело N А59-627/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 31 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

Коноваловой Галины Федоровны, Коновалова Петра Андреевича

апелляционное производство N 05АП-8940/2014, 05АП-8941/2014

на определение от 27.05.2014 судьи Аникиной Н.А.

о замене обеспечительных мер

по делу N А59-627/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску (заявлению) Коноваловой Галины Федоровны, Коновалова Петра Андреевича

к Соловьеву Виктору Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Компас"

о признании недействительным решения общего собрания,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Коновалова Галина Федоровна, Коновалов Петр Андреевич обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компас" (далее - ООО "Компас"), Соловьеву Виктору Владимировичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Компас" от 11.02.2014, оформленного протоколом от 11.02.2014.

Определением суда от 24.02.2014 указанное исковое заявление принято к производству.

21.02.2014 истцы обратились в суд с заявлением о принятии судом обеспечительных мер в виде запрета ООО "Компас" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ по налогам и сборам N 1 по Сахалинской области (далее - МИФНС РФ N 1 по Сахалинской области) осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Компас" (ОГРН 1026500536776, ИНН 6510902568) в соответствии с протоколом собрания участников общества от 11.02.2014.

Определением суда от 24.02.2014 в удовлетворении заявления Коноваловой Галины Федоровны (далее - Коновалова Г.Ф.), Коновалова Петра Андреевича (далее - Коновалов П.А.) о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 определение суда от 24.02.2014 отменено, заявление Коноваловой Г.Ф., Коновалова П.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "Компас" и МИФНС РФ N 1 по Сахалинской области области осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Компас" в соответствии с протоколом собрания участников общества от 11.02.2014.

16.05.2014 от ответчика Соловьева Виктора Владимировича (далее - Соловьев В.В.) в Арбитражный суд Сахалинской области поступило заявление о замене обеспечительных мер, принятых постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014, на обеспечительные меры в виде запрета ООО "Компас" проведения общего собрания участников общества по вопросам:

- принятия Коновалова Петра Андреевича в состав участников общества;

- принятия Коноваловой Галины Федоровны в состав участников общества;

- внесения сведений о Коновалове Петре Андреевиче в единый государственный реестр юридических лиц как участнике общества;

- внесения сведений о Коноваловой Галине Федоровне в единый государственный реестр юридических лиц как участнике общества.

В судебном заседании 27.05.2014 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение заявления, согласно которому Соловьев В.В. просит суд заменить принятые постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 05.05.2014 обеспечительные меры на обеспечительные меры в виде запрета ООО "Компас" и МИФНС РФ N 1 по Сахалинской области осуществлять регистрацию и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО "Компас".

Определением от 27.05.2014 ходатайство о замене обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, Коновалова Г.Ф. и Коновалов П.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, в удовлетворении ходатайства о замене мер отказать. В обоснование указали на нарушение судом принципа соразмерности заявленных мер, соблюдения баланса интересов сторон. Считают, что подача заявления является злоупотреблением правом - в виде недопущения в состав учредителей общества новых участников и реализации банкротства предприятия.

В судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы,, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Заявление об обеспечении иска должно быть аргументировано, а меры в силу части 2 статьи 91 АПК РФ соразмерны заявленному требованию.

В силу статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Исходя из смысла данной нормы, права замена одного вида обеспечения другим производится в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнения решения, либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

Согласно части 1 статьи 225.6. АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Ходатайство мотивировано тем, что в ситуации, когда в обществе существует корпоративный конфликт - спор между участником и наследниками умершего участника, общим собранием участников могут быть приняты иные решения по вопросам, рассмотренным на общем собрании от 11.02.2014, нежели решения принятые 11.02.2014, которые в дальнейшем подлежат регистрации в ЕГРЮЛ налоговым органом, что сделает неисполнимым решение суда по данному делу.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 названного постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Истцами заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Компас" от 11.02.2014, на котором приняты следующие решения: об отказе в принятии Коновалова П.А. и Коноваловой Г.Ф. в состав участников с выплатой действительной стоимости унаследованной доли 37% в уставном капитале общества; "Сведения о Коновалове П.А. в ЕГРЮЛ как участнике ООО "Компас" не вносить"; "Сведения о Коноваловой Г.Ф. в ЕГРЮЛ как участнике ООО "Компас" не вносить". Следовательно, обеспечительные меры, заявленные Соловьевым В.В. в виде запрета ООО "Компас" и МИФНС РФ N 1 по Сахалинской области осуществлять регистрацию и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО "Компас" непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям.

Испрашиваемые Соловьевым В.В. обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения возникшего корпоративного спора и не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц.

Довод жалоб заявителей о том, что примененная судом обеспечительная мера несоразмерна заявленным требованиям, отклоняется коллегией как противоречащий обстоятельствам дела.

Доводы апеллянтов о злоупотреблении истцом своими правами, а также о нарушении их прав не подтверждаются надлежащими и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер.

Таким образом, принятая судом по ходатайству Соловьева В.В. обеспечительная мера в виде запрета ООО "Компас" и МИФНС РФ N 1 по Сахалинской области осуществлять регистрацию и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО "Компас" связана с предметом спора, соответствует требованиям части 2 статьи 90, части 1, пункту 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ, отвечает принципам разумности, обоснованности, соразмерности и достаточности.

Нарушений норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено, в связи с чем предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.05.2014 по делу N А59-627/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

А.В. Ветошкевич Д.А. Глебов