Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2014 г. N 15АП-11111/14

город Ростов-на-Дону

06 августа 2014 г.

дело N А01-2396/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Костенко М.А.

при участии:

конкурсный кредитор Призов Е.А., лично,

от конкурсного кредитора ООО "Краснодарстройэкспертиза": представитель Плужная М.В. по доверенности от 28.07.2014,

от Ахмедова Р.В.: представитель Медовник Н.С. по доверенности от 13.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Призова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.06.2014 по делу N А01-2396/2012

принятое в составе судьи Кочуры Ф.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Платнировский" (далее - ООО "АПК "Платнировский", должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилось общество с ограниченной ответственностью "Мега" (далее - ООО "Мега") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 875 073 рублей.

Определением от 03.06.2014 суд обязал временного управляющего ООО "АПК "Платнировский" Лазарева А.В. включить общество с ограниченной ответственностью "Краснодарстройэкспертиза" (правопреемник ООО "Мега") в реестр требований кредиторов должника с размером требований в сумме 5 857 073 рублей для удовлетворения в третью очередь, при этом сумму процентов в размере 95 073 рублей учитывать в реестре требований кредиторов отдельно.

Конкурсный кредитор должника Призов Евгений Александрович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил определение суда от 03.06.2014 отменить, отказать ООО "Краснодарстройэкспертиза" во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтены пояснения опрошенного в рамках проверки в порядке ст.ст. 144-145 УПК РФ бывшего директора ООО "АПК "Платнировский" Котовского С.Г., согласно которым Котовский С.Г. подписал в конце декабря 2012 г. заявление о предоставлении отпуска без содержания до 15.02.2013 с последующим увольнением. Таким образом, договор купли-продажи техники и навесного оборудования от 04.02.2013 и акт приема-передачи, подписанные со стороны должника бывшим руководителем Котовским С.Г., не подтверждают заявленные в рамках настоящего дела требования. Кроме того, в рамках рассмотрения заявления суду был предоставлен ответ Кореновского Гостехнадзора на запрос временного управляющего должника Лазарева А.В., из которого следует вывод, что приобретенная должником техника за последним не зарегистрирована. Судом не дана должным образом оценка доводам Призова Е.А. о том, что ООО "Мега" является аффилированным лицом должника, поскольку являлось учредителем должника с 2012 г. Судом не учтено, что временный управляющий подтвердил непредставление ему бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника, правоустанавливающих документов на передаваемую технику (паспортов самоходных машин). Суд в нарушение требований ст.ст. 67, 68 АПК РФ должным образом не дал оценку относимости и допустимости доказательствам, представленным как заявителем, так и должником.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО "Краснодарстройэкспертиза" просит определение суда от 03.06.2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в возражениях.

Временный управляющий ООО "АПК "Платнировский" Лазарев А.В., ОАО "Россельхозбанк" в отзывах на апелляционную жалобу поддерживают доводы апелляционной жалобы, просят определение суда от 03.06.2014 отменить, отказать ООО "Краснодарстройэкспертиза" во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании Призов Е.А., представитель ООО "Краснодарстройэкспертиза", представитель Ахмедова Р.В. поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому требованию.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24 декабря 2012 года Алексеев Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании ООО "АПК "Платнировский" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.03.2013 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Лазарев А.В.

Сообщение о введении наблюдения в отношении ООО "АПК "Платнировский" опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23 марта 2013 года.

24 апреля 2013 года ООО "Мега" обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 875 073 рублей.

Определением суда от 20.05.2014 произведена процессуальная замена ООО "Мега" на ООО "Краснодарстройэкспертиза".

Изучив материалы дела, суд признал заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "АПК "Платнировский" подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Одним из последствий введения процедуры наблюдения, предусмотренных статьей 60 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является предъявление требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, они могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим законом порядка предъявления требований к должнику.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно статье 71 Закон о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, арбитражный суд проверяет обоснованность данных требований и по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

Как видно из материалов дела, 4 февраля 2013 года между ООО "Мега" (продавец) и ООО "АПК "Платнировский" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю технику и навесное оборудование, перечисленное в приложении N 1 к договору, а покупатель - принять технику и навесное оборудование и оплатить его стоимость.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 04.02.2013 цена оборудования установлена в приложении N 1 к договору.

Цена договора уплачивается покупателем в течение трех дней с момента подписания акта приема-передачи, уплата производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 3.2, 3.3 договора от 04.02.2013).

Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 04.02.2013 общая стоимость передаваемого оборудования составила 5 762 000 рублей.

В соответствии с актом приема-передачи от 04.02.2013, подписанным обеими сторонами, оборудование было передано ООО "АПК "Платнировский". При этом переданное имущество покупателем оплачено не было.

При таких обстоятельствах ООО "Мега" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

17 марта 2014 года между ООО "Мега" (цедент) и ООО "Краснодарстройэкспертиза" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к должнику. Право требования возникло на основании договора купли-продажи от 04.02.2013.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, размер вознаграждения за уступаемое право составляет 200 000 рублей. Обязательства цессионаоия к цеденту подлежат исполнению в полном объеме не позднее 31.07.2014 г. (пункт 2.3 договора от 17.03.2014).

Определением суда от 20.05.2014 произведена процессуальная замена взыскателя ООО "Мега" на ООО "Краснодарстройэкспертиза".

Удовлетворяя требования ООО "Краснодарстройэкспертиза", суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения у лиц, их заключивших, гражданских прав и обязанностей.

Взаимные права и обязанности, возникшие между ООО "Мега" и ООО "АПК "Платнировский" в связи с заключением и исполнением обязательств по договору купли-продажи, регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Заключив договор купли-продажи, ООО "Мега" и ООО "АПК "Платнировский" приняли на себя в соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные обязательства, а поэтому должны были исполнять их надлежащим образом, как это предусмотрено статьями 309 и 310 этого же Кодекса.

Статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статей 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, суд установил, что ООО "АПК "Платнировский" не выполнило принятого им на себя обязательства по оплате за полученное по договору купли-продажи от 04.02.2013 имущество, в связи с чем требование заявителя в указанной части обоснованно и подлежит удовлетворению.

В связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи продавцом начислены проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами в размере 95 073 рублей за период с 08.02.2013 г. по 19.04.2013 г.

Удовлетворяя заявления в указанной части, суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено данным Законом.

Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.03.2013 в отношении ООО "АПК "Платнировский" была введена процедура банкротства - наблюдение.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 определение суда о введении наблюдения от 21.03.2013 отменено. Алексееву С.В. отказано во введении наблюдения в отношении должника, его заявление о признании должника банкротом оставлено без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.2013 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.03.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу N А01-2396/2012 были отменены, рассмотрение вопроса направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Определением суда от 07.10.2013 заявление Алексеева Сергея Викторовича о признании ООО "АПК "Платнировский" несостоятельным (банкротом) признано необоснованным. В удовлетворении ходатайства ООО "АПК "Платнировский" о прекращении производства по настоящему делу отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 отменено определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.10.2013 по делу А01-2396/2012.

Признано обоснованным заявление Алексеева Сергея Викторовича о признании ООО "АПК "Платнировский" несостоятельным (банкротом).

Установленные пунктами 1 и 2 статьи 71 Закона о банкротстве сроки обеспечивают реализацию законных прав должника, временного управляющего, кредиторов, предъявивших требования к должнику, представителю учредителей (участников) должника и представителю собственника имущества должника - унитарного предприятия, на предъявление, соответственно, требований к должнику и возражений на эти требования, а также своевременность завершения предварительной процедуры банкротства - наблюдения. При этом Закон, устанавливая сроки на предъявление требований к должнику с даты опубликования сообщения о введении наблюдения, ставит всех кредиторов должника в равное юридическое положение по времени предъявления требований к должнику.

Суд, учитывая фактические обстоятельства дела, право кредитора на предъявление требований к должнику, признал возможным заявление в части взыскания процентов за период с 08.02.2013 г. по 19.04.2013 г. удовлетворить. Расчет процентов судом проверен и признан методически и арифметически верным.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как указывалось выше, Арбитражным судом Республики Адыгея была произведена замена ООО "Мега" на его правопреемника - ООО "Краснодарстройэкспертиза".

Таким образом, суд признал требования ООО "Краснодарстройэкспертиза" обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Возражая против удовлетворения требований ООО "Краснодарстройэкспертиза", Призов Е.А. полагал, что заявителем не представлено доказательств передачи ООО "Мега" техники по договору от 04.02.2013 ООО "АПК "Платнировский".

Данный довод судом правомерно не принят ввиду следующего. В материалы дела заявителем в подтверждение исполнения договора купли-продажи от 04.02.2014 представлен акт приема-передачи от 04.02.2014, подписанный обеими сторонами. Должником - ООО "АПК "Платнировский" представлен отчет по основным средствам за период 04.02.2013-19.04.2014, оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.1. Из указанных доказательств можно сделать вывод о передаче техники по договору купли-продажи. Указанные выше первичные документы в установленном порядке судом сфальсифицированными не признаны.

При этом представленная Призовым Е.А. информация инспекции Гостехнадзора по Кореновскому району не свидетельствует об отсутствии спорной техники у должника.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Постановление Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" также не устанавливает, что право собственности на транспортные средства возникает с момента его государственной регистрации. Напротив, из пункта 3 указанного постановления следует, что регистрационные действия обязаны совершить собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами. При этом указанные лица обязаны зарегистрировать не право собственности или иные вещные права, а транспортные средства, либо изменить регистрационные данные.

Таким образом, действующее законодательство связывает момент приобретения в собственность движимого имущества только с передачей этого имущества (если иное не предусмотрено договором), а не со снятием прежним собственником или владельцем с регистрационного учета перед заключением договора о прекращении права собственности на транспортное средство и регистрации его за новым собственником.

При таких обстоятельствах, отсутствие государственной регистрации сельхозтехники за новым правообладателем, принявшим имущество на основании акта приема-передачи, не может являться основанием для отказа удовлетворении требований заявителя. В связи с этим ссылки кредитора на отсутствие государственной регистрации сельхозтехники за должником апелляционным судом во внимание не принимаются.

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также компенсация морального вреда; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона о банкротстве подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Таким образом, суд правомерно признал требования ООО "Краснодарстройэкспертиза" о включении в реестр требований кредиторов ООО "АПК "Платнировский" задолженности размере 5 857 073 рублей обоснованными и подлежащим включению для удовлетворения в третью очередь, при этом проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 95 073 рублей учитываются в реестре требований кредиторов отдельно.

Довод подателя жалобы о том, что договор купли-продажи от 04.02.2013 и акт приема-передачи, подписанные со стороны ООО "АПК "Платнировский" бывшим директором Котовским С.Г., который уволился в конце 2012 г, апелляционным судом рассмотрен и отклонен, поскольку в материалы дела представлен приказ о прекращении трудового договора с директором Котовским С.Г. от 13.04.2013 N К00004. В силу норм Трудового кодекса Российской Федерации до момента подписания сторонами приказа о расторжении трудового договора, такой договор продолжает действовать, а работник исполнять возложенные на него трудовые обязанности.

Таким образом, Котовский С.Г. имел право подписи договора и акта приема-передачи от 04.02.2013, т.к. в данный период являлся законным представителем должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая, что в материалы дела должником представлены документы, подтверждающие факт приобретения сельхозтехники, принятия, постановки техники на баланс (оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.1, отчет по основным средствам), доводы о непредставлении временному управляющему паспортов транспортных средств и бухгалтерских документов, апелляционным судом во внимание не принимаются. Доказательств невозможности восстановления паспортов транспортных средств в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО "Мега" является аффилированным лицом должника поскольку являлось учредителем должника с 2012 г., не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Республики Адыгея.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.06.2014 по делу N А01-2396/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева