Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2014 г. N 04АП-785/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 октября 2014 г. N Ф02-4692/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

6 августа 2014 г.

Дело N А19-8385/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 06.08.2014.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Коробейниковой

при участии в судебном заседании:

от ООО "ОдинЛес": О.Д. Жданова по доверенности от 30.05.13

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Т.Реттенштайнер" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2014 года по делу N А19-8385/2013 по требованию общества с ограниченной ответственностью "ОдинЛес" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибхольц" 88 264 269 руб. по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ОдинЛес" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибхольц" (ОГРН 1083805000421, ИНН 3805707790, 665734, Иркутская область, г. Братск, Жилой район Энергетик, ул. Воинов-интернационалистов, 1, 56) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей М.Н. Чигринской,

(в судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 20 минут 30.07.2014, после перерыва участвующие в деле лица в судебном заседании участия не принимали)

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "СибХольц" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Беляевский Е.А.

Общество с ограниченной ответственностью "ОдинЛес" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "СибХольц" 88 264 269 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2014 года заявленное требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СибХольц".

Конкурсный кредитор ООО "Т.Реттенштайнер", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований ООО "ОдинЛес" отказать.

Полагает, что судом не исследованы обстоятельства ничтожности сделок по приобретению векселей на сумму 88 000 000 руб. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании у налогового органа бухгалтерской отчетности векселедателей ООО "Хольц-Экспорт", ООО "СибирьЛарикс". Ссылается на то, что суд счел надлежащим доказательством реальности вексельных операций акт инвентаризации N 1 от 22.03.2013, подписанный председателем комиссии Севостьяновым А.Н., однако не учел факт совпадения его личности с подписавшим сделки по приобретению векселей и уступки прав требования по ним в соотношении с наличием признаков умысла Севостьянова А.Н. по причинению ущерба должнику при заключении сделок. Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2011, на котором основывались выводы суда, не отражены сведения по спорным сделкам.

Полагает, что судом не приняты во внимание доводы ООО "Т.Реттенштайнер" о злоупотреблении правом контрагентами сделок купли-продажи векселей и договора цессии, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган должника при заключении договоров действовал в ущерб последнему, что влечет ничтожность сделок в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагает, что при заключении договоров купли-продажи векселей 02.04.2011 ООО "СибХольц" знало о невозможности векселедателей в полном объеме исполнить принятые обязательства в силу недостаточности имущества и денежных средств, об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи (передачи) векселей и связанных с этим неблагоприятных последствий, а также об ущемлении прав иных кредиторов. Сделки заключены в неблагоприятных финансовых условиях, в которых находились векселедатели и покупатель, что следует из бухгалтерской отчетности.

Указывает, что суд не произвел проверку достоверности заявленного им ходатайства о фальсификации договоров купли-продажи и актов приема-передачи векселей, отказав в удовлетворении заявления без какой-либо мотивировки.

ООО "ОдинЛес" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ОдинЛес" поддержала свою правовую позицию по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, требование ООО "ОдинЛес", заявленное в пределах срока, установленного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", основано на неисполнении должником обязательств по договорам купли-продажи простых векселей N N 10-02, 10-03, 10-04, 10-05, 10-06, 10-07, 10-08, 10-09, 10-10, 10-11, 10-12, 12-06, 12-07 от 02.04.2011 перед ООО "Горизонт", право требования по которым в размере 88 264 269 рублей передано ООО "ОдинЛес" на основании договора уступки прав (требований) от 20.06.2011.

Из материалов дела следует, что ООО "Горизонт" обязательства по передаче векселей перед должником исполнены надлежащим образом (акты приема передачи от 02.04.2011 N N NN 10-02, 10-03, 10-04, 10-05, 10-06, 10-07, 10-08, 10-09, 10-10, 10-11, 10-12, 12-06, 12-07), равно как и обязательства ООО "ОдинЛес" выполнило перед ООО "Горизонт" в полном объеме, перечислив на основании договора денежные средства в сумме 150 000 рублей на расчетный счет последнего платежным поручением от 14.10.2011 N 11.

Договор уступки прав (требований) от 20.06.2011 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, в связи с чем является заключенным. Исходя из условий заключенного сторонами договора является возмездным.

При указанных обстоятельствах и при отсутствии доказательств погашения должником задолженности в размере 88 264 269 рублей, суд первой инстанции признал требование ООО "ОдинЛес" обоснованным, включив его в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные кредитором в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте. Фактически доводы, на которые ссылается кредитор, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и их переоценке, что не является основанием для отмены или изменения судебного акта в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, на которые ссылается кредитор в апелляционной жалобе, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности кредитора и должника, и ничтожности сделки, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, а осуществление указанными лицами гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не доказано кредитором, тогда как в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Более того, доказательств аффилированности лиц, равно как и доказательств осведомленности векселедателей о невозможности исполнения принятых на себя обязательств, в материалы дела не представлено.

Доводы, которые приводит кредитор в апелляционной жалобе в рамках настоящего спора, могут являться основанием для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (глава III.1), но не основанием для применения последствий недействительности ничтожной сделки и отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как отметил Пленум ВАС РФ в пункте 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку предметом настоящего спора является проверка обоснованности и размера требования кредитора, обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания соглашения недействительным, могут быть оценены судом при рассмотрении спора о признании указанной сделки недействительной.

Довод заявителя о том, что суд не произвел проверку достоверности заявленного им ходатайства о фальсификации договоров купли-продажи и актов приема-передачи векселей, подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае заявления о фальсификации доказательства при наличии возражений лица, представившего доказательство, относительно его исключения, суд проверяет обоснованность такого заявления, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены судом посредством оценки всех представленных в материалы дела доказательств. Таким образом, с учетом требований пункта 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом проверено заявление о фальсификации, при этом само несогласие ответчика с результатами проверки судом заявления о фальсификации не свидетельствует о нарушении судом положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционный суд неоднократно (определениями от 23.04.2014, 21.05.2014, 11.06.2014) предлагал апеллянту указать способ проверки заявления, а в случае заявления ходатайства о проведении экспертизы - представить сведения от экспертного учреждения о согласии на проведение экспертизы с указанием данных об эксперте (экспертах), сроках проведения экспертизы, ее примерной стоимости, перечня документов, необходимых для ее проведения, а также доказательства внесения на депозитный счет суда денежной суммы, подлежащей выплате экспертам.

Указанные требования апелляционного суда заявителем не исполнены, пояснений относительно способов проверки заявления не представлено. Заявитель не воспользовался свои правом на проверку заявления о фальсификации доказательств путем проведения судебной экспертизы.

При оценке доказательств в совокупности заявление о фальсификации признается необоснованным.

С учетом вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что возражения кредитора - ООО "Т.Реттенштайнер", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с изложенным оснований для отмены определения суда по указанным заявителем мотивам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2014 года по делу N А19-8385/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова О.А. Куклин