Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2014 г. N 09АП-26292/14

город Москва

30 июля 2014 г.

Дело N А40-72077/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сумароковой Т.Я.

судей Кораблевой М.С., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Росагроснаб" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" апреля 2014 г. по делу N А40-72077/12, принятое судьей Н.Н. Селиверстовой, по иску ООО "Нефтехимическая компания АгроПромГрупп" к ОАО "Росагроснаб", третье лицо - ООО "Агротрейдинг", о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: Огибалов К.В. по доверенности от 21.07.2014 г.

от ответчика: Кочнов А.М. по доверенности от 12.05.2014 г.

от третьих лиц: не явился, извещен.

ООО Нефтехимическая компания "АгроПромГрупп" обратилось с иском к ответчику ОАО "Росагроснаб" о взыскании суммы задолженности по Договору N 3 К 09/1-12 175 от 01.07.2011 г. в размере 203 149 760 руб. за оплаченный, но не поставленный товар, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 993 016 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2014 г. суд для совместного рассмотрения объединил в одно производство дело А40-104455/13-47-932 по иску Открытого акционерного общества "Росагроснаб" (ОГРН 1027700396184 ИНН 7707026260) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агротрейдинг" (ОГРН 1114345011945, ИНН 4345304536), Обществу с ограниченной ответственностью Нефтехимическая компания "АгроПромГрупп" (ОГРН 10777508441521 ИНН 7701743487) о признании договора уступки права (цессии) от 27.04.2013 недействительным и дело А40-72077/12-6-675 по иску ООО Нефтехимическая компания "АгроПромГрупп" к ОАО "Росагроснаб", третье лицо: ООО "Агротрейдинг" о взыскании задолженности в размере 203 149 760 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 315 500 руб., 50 коп. для совместного рассмотрения в деле А40-72077/12-6-675.

В судебном заседании судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца по первоначальному иску в порядке ст. 49 АПК РФ о взыскании долга в размере 99 866 332 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 271 970 руб. 58 коп. за период до 25 марта 2014 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2014 года исковые требования удовлетворены по основному иску полностью, в удовлетворении иска о признании договора цессии недействительным отказано.

С решением суда первой инстанции не согласился ответчик, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании 30.07.2014 года суду представлено заключенное между сторонами мировое соглашение от 01.07.2014 года, заявлено ходатайство о его утверждении.

Согласно ст.139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Рассмотрев заявленные ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения, изучив содержание мирового соглашения, судебная коллегия установила, что оно подписано полномочными лицами и не нарушает права третьих лиц. При таких обстоятельствах в силу ст.141 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд полагает подлежащим утверждению его в редакции, предложенной сторонами. Истцу на основании п.3 части 7 ст.141 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит возвращению из федерального бюджеты 50% госпошлины, уплаченной по иску.

Последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные п.3 ст.151 Арбитражного процессуального кодекса РФ сторонам известны.

Исходя из изложенного, Руководствуясь ст.ст. 110, 176, ст. 150, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" апреля 2014 г. по делу N А40-72077/12 отменить.

Утвердить заключенное сторонами мировое соглашение сторон от 01.07.2014 года следующего содержания:

Ответчик - Открытое акционерное общество "Росагроснаб" (ИНН 7707026260, ОГРН 1027700396184), именуемое в дальнейшем "Должник", в лице генерального директора Лимарева Юрия Викторовича, с одной стороны, и Истец -Общество с ограниченной ответственностью НКХ "АгроПромГрупп" (ИНН 7701743487, ОГРН 1077759841521), именуемое в дальнейшем "Кредитор", в лице конкурсного управляющего Зоновой Ольги Сергеевны (ИНН 434536954574) члена НП "Союза менеджеров и антикризисных управляющих", действующей на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2014 г. по делу N А40-150111/12-78-418 "Б" (адрес: 109428, г. Москва, Рязанский проспект, д. 16), заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Должник настоящим подтверждает, что требования Кредитора, рассмотренные в рамках дела N А40-72077/12-6-675 и N А40-104455/2013 о взыскании с него основной задолженности в размере 99.866.332 руб. и процентов в размере 16.271.970 руб. 58 коп., будут удовлетворены им в добровольном порядке, в объеме и порядке, согласованном сторонами Мирового соглашения.

2. Должник, в счет исполнения своих обязательств по делу N А40-72077/12-6-675 и N А40-104455/2013, обязуется передать Кредитору в собственность объекты недвижимого имущества, принадлежащие Должнику на праве собственности, а также передать право аренды на земельный участок, указанный в подп. 3 п. 3 настоящего мирового соглашения на общую сумму 91.138.302 руб. 58 коп., а также перечислить денежные средства в счет погашения задолженности в сумме 25.000.000 руб. 00 коп. (из них: в счет погашения основного долга в размере 99.866.332 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16.271.970 руб. 58 коп.)

3. Кредитор обязуется принять от Должника в собственность объекты недвижимого имущества и право аренды земельного участка в счет погашения перед ним задолженности на сумму 91.138.302. руб. 58 коп., а также денежные средства в размере 25.000.000 руб. 00 коп. Всего на общую сумму в размере 116.138.302 руб. 58 коп.

4. Должник обязуется передать Кредитору, принадлежащие ему на праве собственности, следующие объекты недвижимого имущества на общую сумму 91.138.302 руб. 58 коп.:

расположенные по адресу: Саратовская область, город Балашов, ул. Пригородная, д. 5:

а) нежилое одноэтажное здание: Литер Д, условный кадастровый номер: 63-01/06-21-819; инвентарный номер: 63:208:001:003984400:Д, общей площадью: 245,4 кв. м., стоимостью 2.094.485 руб. 00 коп., в.т.ч. НДС (18%);

б) нежилое одноэтажное здание: Литер ЕЕ1, условный кадастровый номер: 63-01/06-22-23, инвентарный номер: 63:208:001:0039844006ЕЕ1, общей площадью 121,7 кв. м, стоимостью 1.330.717 руб. 00 коп., в.т.ч. НДС (18%);

в) нежилое одноэтажное здание: Литер ГГ1, условный кадастровый номер 63-01/06-21-802, инвентарный номер: 63:208:001:003984400:ГП, общей площадью 190,3 кв. м., стоимостью 1.591.892 руб.00 коп., в.т.ч. НДС (18%);

г) нежилое двухэтажное здание: Литер АА1а, условный кадастровый номер: 63-01/06-21-801, инвентарный номер: 63:208:001:003984400:АА1 А, общей площадью 499,1 кв. м, стоимостью 4.465.315 руб. 33 коп., в.т.ч. НДС (18%);

д) нежилое одноэтажное здание: Литер В, условный кадастровый номер: 63-01/06-21-817, инвентарный номер: 63:208:001:0039844006:В, общей площадью 1312,1 кв. м, стоимостью 10.341.783 руб. 00 коп., в.т.ч. НДС (18%);

е) нежилое одноэтажное здание: Литер Бвв1, условный кадастровый номер: 63-01/06-21-818, инвентарный номер: 63:208:001:003984400, общей площадью 4554,6 кв. м, стоимостью 27.274.194 руб. 74 коп., в.т.ч. НДС (18%);

ж) земельный участок, категория земель: земля населенных пунктов, разрешенное использование: для осуществления производственной деятельности, условный кадастровый номер: 64:41:410942:6, общей площадью 20500 кв. м, стоимостью 1.203.730 руб. 00 коп.;

з) земельный участок, категория земель: земля населенных пунктов, разрешенное использование: для осуществления производственной деятельности, условный кадастровый номер: 64:41:410942:20, общей площадью 270 кв. м, стоимостью 55.366 руб. 20 коп.;

на общую сумму 48.357.483 руб. 27 коп., в.т.ч. НДС 7.184.499 руб. 72 коп.

расположенные по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Промышленная, дом 2Б, квартал П-4:

а) блок складов производственного назначения: Литер В, условный кадастровый номер: 01:08:0504002:0012:79:401:002:200199910:0300, инвентарный номер: 79:401:002:200199910:0300, общей площадью 6829,50 кв. м, стоимостью 11.743.008 руб. 47 коп., в.т.ч. НДС (18%);

б) склад производственного назначения: Литер "Б", условный кадастровый номер: 01:08:0504002:0012:79:401:002:200199910:0200,инвентарный номер: 79:401:002:200199910:0200, общей площадью 475,70 кв. м, стоимостью 6.176.101 руб. 69 коп., в.т.ч. НДС (18%);

в) проходная: Литер Т, условный кадастровый номер:

01:08:0504002:0012:79:401:002:200199910:1800, инвентарный номер:

79:401:002:200199910:1800, общей площадью 13,70 кв. м., стоимостью 56.610 руб. 17 коп., в.т.ч. НДС (18%);

г) железнодорожный тупик: условный кадастровый номер:

01:08:0504002:0012:79:401:002:200199910:8014, инвентарный номер:

79:401:002:200199910:8014, протяженностью 190,92-м., стоимостью 321.119 руб. 81 коп., в.т.ч. НДС (18%);

д) подстанция 3,4x2,2: условный кадастровый номер:

01:08:0504002:0012:79:401:002:200199910:8013, инвентарный номер:

79:401:002:200199910:8013, общей площадью 7,50 кв. м, стоимостью 128.347 руб. 46 коп., в.т.ч. НДС (18%);

на общую сумму 18.425.187 руб. 60 коп., в.т.ч. НДС 2.810.621 руб. 84 коп.

расположенные по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Промышленная, дом 2-6:

а) пристройка: Литер С, условный кадастровый номер: 01-01-01/035/2010-216, общей площадью 244,20 кв. м, стоимостью 604.830 руб. 51 коп., в.т.ч. НДС (18%);

б) навес: Литер coop. 26, условный кадастровый номер: 01-01-01/035/2010-221, инвентарный номер: 79:401:002:200199910:8026, общей площадью 398,30 кв. м., стоимостью 191.737 руб. 29 коп., в.т.ч. НДС (18%);

в) навес: Литер coop. 27, условный кадастровый номер: 01-01-01/035/2010-220, инвентарный номер: 79:401:002:200199910:8027, общей площадью 221,60 кв. м., стоимостью 106.991 руб. 53 коп., в.т.ч. НДС (18%);

г) асфальтовое покрытие: Литер coop. 45, условный кадастровый номер: 01-01-01/035/2010-218, инвентарный номер: 79:401:002:200199910:8045, общей площадью 813,50 кв. м, стоимостью 236.228 руб. 81 коп., в.т.ч. НДС (18%);

д) электролиния: Литер coop. 55, условный кадастровый номер: 01-01-01/035/2010-219, инвентарный номер: 79:401:002:200199910:8055, общей протяженностью 800 м., стоимостью 101.991 руб. 53 коп., в.т.ч. НДС (18%);

е) наружное освещение: Литер coop. 56, условный кадастровый номер: 01-01-01 /035/2010-215, инвентарный номер: 79:401:002:200199910:8056, общей протяженностью 800,0000 м., стоимостью 320.974 руб. 58 коп., в.т.ч. НДС (18%) ;

ж) навес-ограждение: Литер coop. 32, условный кадастровый номер: 01-01-01/035/2010-217, инвентарный номер: 79:401:002:200199910:8032, общей площадью 59,00 кв. м., стоимостью 97.203 руб. 39 коп., в.т.ч. НДС (18%);

з) право на аренду земельного участка по адресу Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Промышленная, дом 2-6, земли населенных пунктов, площадь 19294+/-49кв.м, кадастровый номер: 01:080504002:12 равнозначен кадастровому номеру: 01:08:0504002:0012, (кадастровой стоимостью 45.402.947 руб. 66 коп.) стоимостью 15.161.397 руб. 73 коп., в.т.ч. НДС (18%)

на общую сумму: 16.821.355 руб. 37 коп., в.т.ч. НДС 2.565.969 руб. 46 коп.

расположенные по адресу: Владимирская область, город Владимир, ул. Володарского, д. 4:

Помещение 1, назначение: нежилое, общая площадь 130,7 кв.м, этаж подвал, 1 этаж, кадастровый (или условный) номер: 33-33-01/061/2011-027, свидетельство о государственной регистрации права: серия 33 АЛ N 190424 выдано 24.08.2011 года стоимостью 7.534.276 руб. 34 коп., в.т.ч. НДС 1.149.296 руб. 39 коп.

5. В течение 5-ти календарных дней с даты утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом г. Москвы настоящего Мирового соглашения, Должник передает Кредитору все необходимые подлинные документы для регистрации права собственности на объекты недвижимости и права на аренду земельного участка в орган осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество по месту нахождения недвижимого имущества подлежащего передаче в собственность и в аренду на условиях настоящего мирового соглашения. Расходы по оформлению и регистрации права собственности и аренды на объекты недвижимости возлагаются на Кредитора.

6. В течение 5-ти календарных дней с даты утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом г. Москвы настоящего Мирового соглашения, Должник обязуется перечислить на расчетный счет Кредитора в счет частичного погашения своей задолженности денежные средства в сумме 4.000.000 руб. 00 коп.

7. В течение 30-ти календарных дней, с даты регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества и права на аренду земельного участка от Должника к Кредитору, Должник обязуется перечислить на расчетный счет Кредитора оставшуюся задолженность в сумме 21.000.000 руб. 00 коп.

8. Судебные расходы распределяются следующим образом:

расходы Кредитора по оплате госпошлины в размере половины уплаченной госпошлины в сумме 100.000 руб. 00 коп. возмещаются Должником в течение 30-ти календарных дней, с даты утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения.

расходы Кредитора по оплате госпошлины в размере половины, уплаченной госпошлины в сумме 100.000 руб. 00 коп. за рассмотрение искового заявления в Арбитражном суде г. Москвы подлежат возврату из соответствующего бюджета в соответствии с п. 3 ч.7 ст. 141 АПК РФ, на основании справки, выданной арбитражным судом.

9. Утверждением настоящего мирового соглашения требования Кредитора считаются полностью урегулированными.

10. Данное Мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц. С последствиями заключения Мирового соглашения стороны ознакомлены и согласны. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.

11. Мировое соглашение действует до полного исполнения его сторонами.

12. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах: по одному для сторон, один - для приобщения к делу.

Возвратить из федерального бюджета Общество с ограниченной ответственностью НКХ "АгроПромГрупп" 100 000 руб. госпошлины, уплаченной при подаче иска.

Производство по делу N А40-72077/2012 прекратить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Я. Сумарокова

Судьи

М.С. Кораблева Н.И. Панкратова