Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2014 г. N 08АП-5378/14

город Омск

28 июля 2014 г.

Дело N А75-11033/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5378/2014) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная Компания СибЭнергоСтрой" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.03.2014 по делу N А75-11033/2013 (судья Касумова С.Г.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗАПСИБЭЛЕКТРОСТРОЙ" (ОГРН 1038600543662; ИНН 8602234138; место нахождения: г. Сургут, ул. Аграрная, 6) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная Компания СибЭнергоСтрой" (ОГРН 1078603002576; ИНН 8603142634; место нахождения: г. Нижневартовск, Юго-Западный промышленный узел, 77, панель 25) о расторжении договора и взыскании 5 522 041 руб. 67 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная Компания СибЭнергоСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "ЗАПСИБЭЛЕКТРОСТРОЙ" о взыскании 2 123 750 руб.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная Компания СибЭнергоСтрой" - представителя Кугаевского Р.В. по доверенности от 15.04.2014 сроком действия до 15.04.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "ЗАПСИБЭЛЕКТРОСТРОЙ" - представителя Крыловой Л.В. по доверенности от 25.11.2013 сроком действия до 25.11.2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗАПСИБЭЛЕКТРОСТРОЙ" (далее - ООО "ЗСЭС") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа- Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная Компания СибЭнергоСтрой" (далее - ООО "СПК СЭС") о расторжении договора и взыскании 5 000 000 руб. долга, 231 000 руб. расходов, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 291 041 руб. 67 коп.

ООО "СПК СЭС" воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО "ЗСЭС" 2 000 000 руб. долга, 123 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.03.2014 требования первоначального иска удовлетворены частично. С ООО "СПК СЭС" в пользу ООО "ЗСЭС" взыскано 5 231 000 руб. долга, 291 041 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 610 руб. 21 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "СПК СЭС" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении требований встречного иска.

В обоснование жалобы ООО "СПК СЭС" указывает, что отсутствие у продавца в момент заключения договора права собственности на имущество - предмет договора - само по себе не влечет недействительности договора купли-продажи. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи транспортного средства N 5ДКП от 07.03.2013 по своей форме не является договором купли-продажи товара, который будет приобретен в будущем.

ООО "ЗСЭС" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал требования апелляционной жалобы, представитель ООО "ЗСЭС" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, 07.03.2013 ООО "ЗСЭС" (покупатель) и ООО "СПК СЭС" (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 5ДКП, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - спецавтомобиль 480721 с установкой УМБ-85, цвет оранжевый, VIN Х8Р48072180000329, год выпуска 2008, модель двигателя ЯМЗ236НЕ2-24, N двигателя 80266300, шасси (рама) N 43200081346864, кузов (кабина, прицеп) N 43200080010143 (далее - транспортное средство), а покупатель обязался принять указанное транспортное средство и оплатить (том 1 л. 20).

Стоимость транспортного средства составляет 7 000 000 руб. (пункт 2 договора N 5ДКП. В соответствии с пунктом 3 договора N 5ДКП покупатель уплачивает продавцу 5 000 000 руб. в порядке предоплаты и 2 000 000 руб. до 30.04.2013.

Пунктом 4 договора установлено, что продавец обязуется передать указанное транспортное средство по акту с передачей покупателю его принадлежностей и относящихся к нему документов после получения предоплаты. Окончательный переход права собственности на транспортное средство осуществляется с момента его полной оплаты.

Во исполнение условий договора N 5ДКП покупатель 13.03.2013 перечислил на счет продавца 5 000 000 руб. (том 1 л. 21). ООО "СПК СЭС" передало ООО "ЗСЭС" по акту транспортное средство (т. 1 л. 117).

С целью эксплуатации транспортного средства в производственных целях покупатель доукомплектовал его дополнительным оборудованием - муфтой для завинчивания свай МЗС-325, стоимостью 231 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами (том 1 л. 22, 42, 44, 118).

При передаче транспортного средства покупателю не передан паспорт транспортного средства, о чем он неоднократно уведомлял продавца. ООО "СПК СЭС" указало, что паспорт транспортного средства будет передан ООО "ЗСЭС" только после полной оплаты стоимости транспортного средства (том 1 л. 23-25).

19.11.2013 продавец забрал спорное транспортное средство с территории базы ООО "ЗСЭС", что не оспаривается ООО "СПК СЭС".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в суд с настоящими исками.

Частичное удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении встречных исковых требований послужил основанием для обращения ООО "СПК СЭС" с апелляционной жалобой, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании частей 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных ГК РФ и другими законами.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (часть 2 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В пункте 5 договора N 5ДКП продавец гарантировал, что до заключения договора транспортное средство никому не заложено, под запрещением (арестом) и в споре не состоит, правами третьих лиц не обременено.

Вместе с тем, на день подписания договора N 5ДКП транспортное средство - предмет указанного договора купли-продажи - являлось собственностью общества с ограниченной ответственностью "Югра-Лизинг" (далее - ООО "Югра-Лизинг") и передано ООО "СПК СЭС" по договору лизинга от 22.12.2010 N НВ-03/035-2012 во временное владение и пользование. Договор выкупа лизингового имущества (спорного транспортного средства) N НВ-03/035-2010-В заключен ООО "Югра-Лизинг" и ООО "СПК СЭС" 26.07.2013, акт приема-передачи транспортного средства подписан 31.07.2013 (том 2 л. 20-41).

По правилам части 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с положениями части 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (часть 1 статьи 460 ГК РФ).

По смыслу части 1 статьи 460 ГК РФ под любыми правами третьих лиц понимаются такие обременения объекта купли-продажи, которые не ограничивают правомочия собственника по распоряжению его имуществом. Иное толкование части 1 статьи 460 ГК РФ допускало бы действительность сделки по продаже чужого имущества, что недопустимо в силу статей 209 и 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае право продавца по договора N 5ДКП обременено таким правом, наличие которого ограничивает правомочие ООО "СПК СЭС" по распоряжению транспортным средством.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что договор купли-продажи транспортного средства N 5ДКП заключен с нарушением права собственника имущества и ничтожен в силу статьи 168 ГК РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Частью 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что удовлетворив требования первоначального иска о взыскании предоплаты по договору N 5ДКП и отказав в удовлетворении требований встречного иска о взыскании долга по названному договору, суд первой инстанции принял правомерное решение.

ООО "ЗСЭС" заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами размере 291 041 руб. 67 коп., за период с 14.03.2013 по 27.11.2013 согласно расчету (том 1 л. 9), в порядке статьи 395 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно установил факт и период пользования ООО "СПК СЭС" денежными средствами ООО "ЗСЭС", являющиеся основаниями для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом суд принял правомерное решение, взыскав с ООО "СПК СЭС" проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Кроме того, ООО "ЗСЭС" заявлено требование о взыскании 231 000 руб. расходов на доукомплектование спорного транспортного средства.

В силу части 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с частью 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суд апелляционной инстанции считает, что расходы на доукомплектование спорного транспортного средства, предъявленные к взысканию с ООО "СПК СЭС" обоснованно квалифицированы судом первой инстанции как убытки ООО "ЗСЭС".

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

По мнению суда апелляционной инстанции, материалами дела доказана совокупность условий, являющихся основанием для возникновения деликтной ответственности ООО "СПК СЭС".

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования первоначального иска о взыскании 231 000 руб. убытков.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.03.2014 по делу N А75-11033/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих А. С. Грязникова