Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 02АП-5591/14

г. Киров

11 августа 2014 г.

Дело N А29-2607/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от истца - по доверенности Каневой М.С.,

от ответчика - по доверенности Клеценко С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа "Ухта"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2014 по делу N А29-2607/2014, принятое судом в составе судьи Безносиковой М.В.

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа "Ухта" (ИНН: 1102012053, ОГРН: 1021100730606)

к акционерному коммерческому банку "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество) (ИНН: 7709129705, ОГРН: 1027739186970), открытому акционерному обществу "Ухтинские пассажирские перевозки" (ИНН: 1102066570, ОГРН: 1101101008722),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Пугачев Андрей Александрович, Пугачева Виктория Васильевна

о признании сделок недействительными,

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа "Ухта" (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к акционерному коммерческому банку "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество) (далее - ответчик, ЗАО "ТКБ"), открытому акционерному обществу "Ухтинские пассажирские перевозки" (далее - ответчик, ОАО "УПП") с иском о признании недействительным договора об ипотеке от 18.02.2013 N 8-2013/Д3, заключенного между ЗАО "ТКБ", ОАО "УПП". Также заявлено требование о признании абзаца 1 пункта 3.1 договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 18.02.2013 N 8-2013/Л, заключенного между ЗАО "ТКБ" и ОАО "УПП", недействительным.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 168, 179, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78,79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец Комитет обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец Комитет указал, что стоимость заложенного имущества составляет 25% балансовой стоимости активов ОАО "УПП" и определена советом директоров неверно. Судом первой инстанции не были исследованы доказательства, на основании которых заключены спорные договоры об ипотеке и залоге, одним из которых является протокол совета директоров ОАО "УПП" 04.02.2013 об утверждении оценки рыночной стоимости объектов общества. При этом судом не исследовался вопрос о подписании протокола совета директоров, не заслушаны третьи лица. Кроме того, вывод суда об истечении срока исковой давности по требованию о признании договоров недействительными, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как законодательством не установлена императивная норма об обязательном систематическим запросе данных о совершаемых обществом сделках.

Ответчик ОАО "ТКБ" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указал, что стоимость имущества по спорной сделке по состоянию на 31.12.2012 составляет 1, 46% балансовой стоимости активов ОАО "УПП", в связи с чем не является крупной сделкой. Истцом не представлено доказательств того, что волеизъявление ОАО "УПП" при подписании кредитного договора, договора об ипотеке не соответствовало его намерениям, и ЗАО "ТКБ" воспользовалось тяжелой ситуацией, в которой находился заемщик (залогодатель). Полагает, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности подтвержден фактическими обстоятельствами дела.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по рассматриваемому спору.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

18.02.2013 между ЗАО "ТКБ" и ОАО "УПП" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 8-2013/Л, в силу пункта 2.1 и пункта 2.2 которого заемщику предоставлен кредит в размере 8 000 000 руб. на срок до 31.01.2014.

В силу абзаца 1 пункта 3.1 кредитного договора обязательства заемщика обеспечиваются залогом недвижимости согласно договору об ипотеке от 18.02.2013 N 8-2013/Д3.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 18.02.2013 между ЗАО "ТКБ" (залогодержатель) и ОАО "УПП" (залогодатель) заключен договор об ипотеке N 8-2013/13, в соответствии с условиями которого, в залог передано следующее недвижимое имущество:

- часть административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, общая площадь 743 кв.м., этаж 1, 2, 3, номера на поэтажном плане: 1 этаж N N 1-8, 27а, 33-36, 38-40; 2 этаж NN 1-6, 6а, 7, 8, 15, 16, 22-24, 27-32; 3 этаж NN 1-3, 28-33.36-41, расположенное по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул. Моторная, 1/9, залоговой стоимостью 5 469 288 руб. 01 коп.;

- часть административно-бытового корпуса (литер А), (номера помещений на поэтажном плане: 1 этаж N 8а, 9. 2. 29-32; 2 этаж N 1а, 8а. 13.13а.136, 14, 33; 3 этаж N 1а, За, 4-27, 42), назначение: нежилое, общая площадь 481,4 кв.м., этаж 1, 2, 3, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Ухта, ул. Моторная, д. 1/9. залоговой стоимостью 3 543 627 руб. 52 коп., в отношении которых возникает возможность отчуждения в случае неисполнения обязательств по кредитному договору.

Согласно выписке из реестра акционеров единственным акционером ОАО "УПП" является муниципальное образование городского округа "Ухта" в лице Комитета.

Комитет, выступающий в силу Положения о Комитете, утвержденного решением Совета муниципального образования городского округа "Ухта" от 16.11.2010, от имени муниципального образования, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

В статье 337 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. Особенности определения начальной продажной цены заложенного имущества устанавливаются пунктом 9 статьи 77.1 настоящего Федерального закона;

Заемщик не исполнил обязательства по договору об открытии кредитной линии от 18.02.2013 N 8-2013/Л, в связи с чем на основании решения Ухтинского городского суда Республики Коми от 13.03.2014 по делу N 2-640/14 договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 18.02.2013 N 8-2013/Л расторгнут, с ОАО "УПП", Пугачева А.А., Пугачевой В.В. в пользу ЗАО "ТКБ" взыскана задолженность по договору и обращено взыскание на предмет залога по договору об ипотеке от 18.02.2013 N 8-2013/ДЗ.

Комитет, являющийся единственным акционером ОАО "УПП", считая оценку рыночной стоимости объектов ОАО "УПП" заниженной, а договор об ипотеке от 18.03.2013 N 8-2013/ДЗ - крупной сделкой, и сомневаясь в подлинности протокола совета директоров ОАО "УПП" от 04.02.2013, обратился в суд с иском о признании договоров об открытии кредитной линии и ипотеке недействительными.

Судом общей юрисдикции при принятии решения об обращении взыскания на заложенное имущество определена начальная продажная стоимость заложенного имущества согласно оценочному отчету ООО "Ухтинский дом оценки и экспертиз" от 19.02.2014 N 14002.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований по настоящему делу, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что Комитет стороной оспариваемых сделок не является. При этом не является надлежащим истцом по требованию о признании сделки недействительной по основанию, установленному статьей 179 ГК РФ. Также суд принял во внимание, что в деле отсутствуют доказательства для признания сделки крупной.

Указанные выводы арбитражного суда подтверждены совокупностью исследованных доказательств и не опровергнуты заявителем апелляционной жалобы.

Таким образом, законных оснований для признания спорных договоров недействительными сделками у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции ответчиком ЗАО "ТКБ" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по договорам об открытии кредитной линии от 18.02.2013 N 8-2013/Л и ипотеки от 18.02.2013 N 8-2013/ДЗ.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры заключены 18.02.2013, исковое заявление подано истцом 07.04.2014, то есть после истечения одного года.

Истец как единственный участник должен проявлять интерес к деятельности общества. Кроме того, согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "УПП" от 04.02.2013 на заседании присутствовал представитель истца.

С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не подтверждены и не влияют на правильность обжалуемого судебного решения.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2014 по делу N А29-2607/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа "Ухта" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г.Полякова

Судьи

Е.Г.Малых А.В.Тетервак