Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 13АП-14220/14

г. Санкт-Петербург

11 августа 2014 г.

Дело N А56-16541/2011/з20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Д.В.Бурденкова, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Е.В.Визиренко,

при участии:

от заявителя ЗАО "КУРС-ОСТ": Наумкина И.В. по доверенности от 18.03.20154,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14220/2014) ЗАО "КУРС-ОСТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2014 по делу N А56-16541/2011 (судья О.С.Адаев), принятое

по заявлению ЗАО "КУРС-ОСТ"

к ООО "СОВТ"

о включении требования в размере 42.163.592 руб. 66 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),

установил:

ЗАО "КУРС-ОСТ" обратилось в арбитражный суд в порядке статей 126, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании его требования к ООО "СОВТ" в размере 42.163.592 руб. 66 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, как заявленных после закрытия реестра требований кредиторов.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.04.2014 отказано во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов ООО "СОВТ".

ЗАО "КУРС-ОСТ" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили признать требование обоснованным в заявленной сумме, составляющей неисполненные денежные обязательства ООО "СОВТ" в связи с приобретением права требования к иному лицу по трём цессиям притом, что сам должник, несмотря на подписанное 27.04.2011 соглашение о зачетах, взыскал в судебном порядке с ЗАО "КУРС-ОСТ" сумму долга по поставкам. Указал на неверную оценку судом первой инстанции фактических обстоятельств, что привело к неправильному разрешению обособленного спора.

Иные, участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "СОВТ" на основании договора N С-2887 от 01.06.2009 являлось поставщиком алкогольной продукции в адрес ЗАО "КУРС-ОСТ", которое, в свою очередь, на основании договора N 22/1 от 08.01.2010 поставляло алкогольную продукцию ООО "Невский ряд".

04.04.2011 ЗАО "КУРС-ОСТ" и ООО "СОВТ" заключили договор N 4 о передаче последнему права требования к ООО "Невский ряд" в размере 3.631.880 руб. 62 коп.; 25.04.2011 - договор N 5 в отношении 9.704.535 руб. 17 коп.; 18.05.2011 - N 6 в отношении 827.176 руб. 87 коп.

По условиям цессий ЗАО "КУРС-ОСТ" передало, а ООО "СОВТ" получило документы, подтверждающие возникновение денежных обязательств у ООО "Невский ряд" перед ЗАО "КУРС-ОСТ", о чем составлены соответствующие акты.

Указанные договоры предусматривали и встречные денежные обязательства в эквивалентном размере получаемым правам по основной сумме долга - 42.163.592 руб. 66 коп., - которые ООО "СОВТ" не исполнило притом, что срок исполнения обязанностей наступал, соответственно, по договору N 4 - 29.06.2011, N 5 - 30.07.2011, N 6 -30.08.2011.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2011 по заявлению ООО "СОВТ" в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Головин Александр Иванович.

Решением суда от 20.09.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Головина Александра Ивановича.

Определением суда от 15.10.2012 Головин Александр Иванович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СОВТ", конкурсным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Определением от 16.12.2013 суд продлил срок конкурсного производства в отношении ООО "СОВТ" на шесть месяцев.

Исковое заявление, поданное 15.04.2013 в арбитражный суд ЗАО "КУРС-ОСТ", оставлено без рассмотрения, вследствие чего в рамках дела о банкротстве заявлено настоящее требование, в котором вопрос о включении в реестр не ставился, а заявлялось о признании требования обоснованным в заявленном размере с применением пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве - об удовлетворении за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с реестровыми кредиторами.

Суд принял без достаточных допустимых доказательств, требуемых нормами статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, возражения конкурсного управляющего как в части договоров уступки права требования, так и обязательственных правоотношений между ЗАО "КУРС-ОСТ" и ООО "Невский ряд".

В судебном заседании 16-23.12.2013 судом первой инстанции по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ было рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника о фальсификации доказательств, представленных кредитором, а именно: договоров цессий между ЗАО "КУРС-ОСТ" и ООО "СОВТ", актов зачета и актов передачи документации, и отклонено, о чем вынесено соответствующее процессуальное решение.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договоров. Договоры уступки права требования N N 4, 5, 6, представленные в обоснование заявления ЗАО "КУРС-ОСТ", недействительными не признаны притом, что были раскрыты еще в сентябре 2013 года, позволяли конкурсному управляющему реализовать права на их самостоятельное оспаривание или путем предъявления встречного требования в настоящем обособленном споре. Доводы о ничтожности носят заявительный характер, поскольку представленные письменные доказательства - акты передачи первичной документации, объяснения ООО "Невский ряд", документы о поставках от ЗАО "КУРС-ОСТ" - в силу норм статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ о достаточности, взаимосвязи с и допустимости доказательств - не позволяют считать объективно подтвержденным фиктивный характер отношений меду ЗАО "КУРС-ОСТ" и ООО "Невский ряд".

Отсутствие бухгалтерских и учетных документов у конкурсного управляющего ООО "СОВТ" не создает отрицательных последствий для иных участников гражданских правоотношений.

Административный спор с участием ООО "Невский ряд" в рамках дела N А56-34780/2011 не влияет на оценку гражданский правоотношений указанного лица притом, что вопросы о получении товара по рассматриваемому договору в указанном производстве не исследовались.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Гражданский кодекс РФ, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Согласно материалам дела, об уступке права требования должник извещен и непредъявление к нему требования новым кредитором находится в пределах воли последнего и не может создавать препятствий для другого лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ презюмируюется равенство участников гражданских правоотношений.

Обратившись в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО "КУРС-ОСТ" 42.163.592 руб. 66 коп. долга по оплате поставленной по договору N 2827 от 01.06.2009 продукции, не раскрыв суду в рамках дела N А56-71561/2011 сведений о заключении соглашения о прекращении встречных денежных обязательств ЗАО "КУРС-ОСТ" и ООО "СОВТ" зачетом, датированного 27.04.2011, должник действовал в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса РФ, вследствие чего встречные требования ЗАО "КУРС-ОСТ" из договоров NN 4, 5, 6 признаются обоснованными в рамках настоящего обособленного спора в целях установления правовой определенности в обязательствах сторон.

В силу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 20.04.2014 отменить.

Признать требования ЗАО "КУРС-ОСТ" обоснованными в размере 42.163.592 руб. 66 коп. и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО "СОВТ".

Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Г. Медведева