Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2014 г. N 20АП-3351/14

г. Тула

12 августа 2014 г.

Дело N А54-1305/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.08.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя истца - Редькиной Татьяны Васильевны - Панфиловой Ю.Н. (доверенность от 21.06.2014), в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-1" (с. Кипчаково Кораблинского района Рязанской области, ОГРН 1046226001249, ИНН 6206002806), при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-1" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2014 по делу N А54-1305/2011 (судья Картошкина Е.А.), установил следующее.

Редькин Анатолий Андреевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-1" о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 891 200 рублей.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Редькина Татьяна Васильевна.

В порядке статьи 48 Кодекса суд произвел замену истца Редькина А.А. на его правопреемника Редькину Т.В.

В порядке статьи 49 Кодекса истец уточнил требования, просил взыскать с общества действительную стоимость доли в размере 6 289 400 рублей. Уточнение требований судом принято.

Общество, не согласившись с решением суда, обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что на день обращения в суд срок исполнения обязательства по выплате стоимости доли не наступил. Обращает внимание, что обществом в 2010 году в налоговый орган сдавались бухгалтерские балансы за квартал и за год, в связи с чем считает налоговым органом не мог быть представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.07.2010.

Истом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее доводов, решение просит оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие общества в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что Редькин А.А. по состоянию на август 2010 года являлся участником общества с размером доли 20 %.

18.08.2010 Редькиным А.А. было подано заявление в адрес ответчика о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, которое получено обществом 31.08.2010.

Общество не выплатило действительную стоимость доли Редькина А.А. в добровольном порядке.

Указывая на уклонение от выплаты действительной стоимости доли, 30.03.2011 Редькин А.А. обратился с настоящим иском в суд.

08.04.2011 судом исковое заявление истца принято к производству.

12.04.2011 Редькин А.А. умер, что подтверждается свидетельством о смерти, в связи с чем судом первой инстанции производство по делу приостанавливалось до определения правопреемника истца в порядке пункта 3 части 1 статьи 143 Кодекса.

По ходатайству Редькиной Т.В. к материалам дела приобщены копии свидетельств о праве на наследство по закону, в которых указано, что наследником имущества умершего Редькина А.А. является Редькина Т.В.

В порядке статьи 48 Кодекса суд произвел замену Редькина А.А. на его правопреемника Редькину Т.В.

Решением суда от 25.04.2014 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован наличием обязанности общества по выплате действительной стоимости доли, о размере которой между сторонами отсутствуют разногласия.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции исковые требования удовлетворены правомерно, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Данные положения корреспондируются с нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Так согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании пункта 6.6.4. устава общества выплаты бывшим участникам осуществляются в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об обществах.

Поскольку меньший срок для выплаты действительной стоимости доли предусмотрен законом, иск подан с соблюдением требований устава и Закона об обществах.

В подпункте в пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выводом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика было подано 18.08.2010, в связи с чем размер выплаты подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества.

В силу части 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

В материалы дела налоговым органом представлен бухгалтерский баланс общества за 6 месяцев 2010 года, на основании которого истцом произведен расчет действительная стоимость доли в сумме 6 289 400 рублей, исходя из показателя чистых активов - 31 447 000 рублей, пропорциональной размеру его доли - 20% (с учетом приказа Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз).

Спор в отношении стоимости чистых активов общества между сторонами отсутствует.

Обществом расчет размера действительной стоимости доли, представленный истцом, не опровергнут, контррасчет не представилен.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления N 90/14 в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 27.11.2013 обществу было предложено рассмотреть вопрос о назначении экспертизы на предмет установления стоимости доли участника общества, вместе с тем соответствующего ходатайства не последовало.

В силу статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании указанных обстоятельств и приведенных норм суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования в заявленном размере.

Позиция, изложенная обществом в жалобе относительно того, что срок исполнения обязательства по выплате доли не наступил, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку на дату рассмотрения спора данный срок истек.

Сомнения общества относительно достоверности бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2010 года, мотивированные тем, что такая отчетность в 2010 году не сдавалась обществом в налоговый орган, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку данный документ представлен на основании определения суда об истребовании доказательств налоговым органом и он является допустимым и относимым доказательством, кроме того ответчиком не оспорены содержащиеся в нем данные.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2014 по делу N А54-1305/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Можеева М.В. Токарева