г. Москва |
|
14 августа 2014 г. |
Дело N А40-25305/11 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи П.А. Порывкина
Судей Н.О. Окуловой, Р.Г. Нагаева
при ведении протокола помощником судьи Рахмановой Е.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
конкурсного управляющего ООО "АРК-моторс"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2014
по делу N А40-25305/11, вынесенное судьей С.И. Назарцом
об отказе конкурсному управляющему ООО "АРК-моторс" Семенову В.Н. в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника - договора от 16.06.2009 г. купли-продажи части нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, Советский район, ул. Холмистая, дом N 56 Б, в лит. 2 А, этаж 2, антресоль на 2-м этаже, номер на поэтажном плане - 56; антресоль на 2-м этаже, номер на поэтажном плане 57 - площадью 102,7 м2, заключенного должником с заинтересованным лицом ООО "Январь" - и применении последствий ее недействительности
в деле о признании ООО "АРК-моторс" (ОГРН 1033600148493, ИНН 3663047143) несостоятельным (банкротом)
в судебное заседание явились:
от конкурсного управляющего ООО "АРК-моторс" - Маринов Д.Т. дов от 17.10.13г.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2012 г. ООО "АРК-моторс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Семенов В.П. Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 104 от 09.06.2012 г.
24 мая 2014 года Арбитражный суд города Москвы вынес определение об отказе конкурсному управляющему ООО "АРК-моторс" Семенову В.Н. в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника - договора от 16.06.2009 г. купли-продажи части нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, Советский район, ул. Холмистая, дом N 56 Б, в лит. 2 А, этаж 2, антресоль на 2-м этаже, номер на поэтажном плане - 56; антресоль на 2-м этаже, номер на поэтажном плане 57 - площадью 102,7 м2, заключенного должником с заинтересованным лицом ООО "Январь" - и применении последствий ее недействительности, взыскал с ООО "АРК-моторс" (ОГРН 1033600148493, ИНН 3663047143) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб. 00 коп.
Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2014 г. по делу N А 40-25305/11 4-124Б конкурсный управляющий ООО "АРК-моторс" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В судебном заседании представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.
Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены судебного акта первой инстанции.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2014 г. по делу N А40-25305/11 4-124Б отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "АРК-моторс" Семенова В.П. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи части нежилого здания, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Советский район, ул. Холмистая, д.56 б, площадью 102,7 кв.м., этаж:2, антресоль на 2-ом этаже, номер на поэтажном плане: 2 этаж-56, антресоль на 2-ом этаже -57, заключенного 16.06.2009 года между ООО "АРК-моторс" и ООО "Янтарь".
Суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку разница между договорной и оценочной стоимостью спорного имущества не является существенной. Ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости объекта
недвижимости лицами, участвующими в рассмотрении настоящего локального спора, не заявлялось.
Таким образом, суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по данному основанию.
Заявитель жалобы полагает, что определение суда первой инстанции является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене как вынесенное с неправильным применением норм материального права и при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.
Конкурсный управляющий просит признать оспариваемую сделку недействительной, указывает, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 16.06.2009 г. было допущено злоупотребление правом с целью причинения вреда кредиторам должника.
Рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.
При осуществлении процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "АРК-моторс" установлено, что между должником ООО "АРК-моторс" (продавец) и заинтересованным лицом ООО "Янтарь" (покупатель) 16.06.2009 г. заключен договор купли-продажи части нежилого здания расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Советский район, ул. Холмистая, д.56 б, площадью 102,7 кв.м., этаж:2, антресоль на 2-ом этаже, номер на поэтажном плане: 2 этаж-56, антресоль на 2-ом этаже -57.
Согласно п.4 договора купли-продажи, отчуждаемый объект недвижимости оценен сторонами в 2 417 052 рубля, при этом расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Согласно п.2 ст.61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей должника, либо совершена при наличии других перечисленных в указанной статье условия, в том числе при изменении должником своего места нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения.
Как разъяснено в п.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания недействительной сделки по основаниям п.2 ст. 61.2 Закона необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.
Суд приходит к выводу, что в данном случае имеются признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов по следующим обстоятельствам.
В качестве доказательств отсутствия оплаты за приобретенное имущество конкурсным управляющим ООО "АРК-моторс" были представлены выписки с расчетных счетов должника, подтверждающие не поступление на расчетный счет ООО "АРК-моторс" денежных средств от ООО "Январь" в качестве оплаты по договору купли-продажи от 16.06.2009 года.
При этом каких-либо доказательств опровергающих данный довод конкурсного управляющего ответчиком - ООО "Январь", представлено не было.
Таким образом, довод суда первой инстанции о том, что отсутствие оплаты по спорному договору купли-продажи не подтверждено материалами дела противоречит фактическим обстоятельствам дела, а также представленным в дело доказательствам, что является основанием для отмены судебного акта (п. 3 ст. 270 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции считает, что заключение договора купли-продажи от 16.06.2009 г. без представления доказательств уплаты заинтересованным лицом установленной договором покупной цены не повлекло за собой получения ООО "АРК-моторс" какой-то имущественной либо иной выгоды и причинило ущерб кредиторам, поскольку из собственности должника выбыл ликвидный актив, подлежащих включению в конкурсную массу, без представления равноценного встречного исполнения. Следовательно, есть основания для признания оспариваемой сделки недействительной по п.2 ст.61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п.1. ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.
На основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ определение суда первой инстанции подлежит отмене в силу несоответствия выводов, изложенных в решении и в обстоятельствах дела.
Руководствуясь ст. 266 - 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2014 г. по делу N А40-25305/11 отменить.
Признать недействительным договор от 16.06.2009 г. купли-продажи части нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, Советский район, ул. Холмистая, дом N 56 Б, в лит. 2 А, этаж 2, антресоль на 2-м этаже, номер на поэтажном плане 56; антресоль на 2-м этаже, номер на поэтажном плане 57 - площадью 102,7 м2, заключенный ООО "АРК-моторс" с заинтересованным лицом ООО "Январь".
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
П.А. Порывкин |
Судьи |
Р.Г. Нагаев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-25305/2011
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2015 г. N Ф05-16414/14 настоящее постановление оставлено без изменения
Должник: ООО "АРК-моторс"
Кредитор: " АРК моторс " в лице конкурсного управляющего ( Семенова В. П. ), Давыдовский В. А., ИФНС России N 43 по г. Москве, Кравченко, ООО "АРК - моторс", ООО "АРК-моторс" (Ибрагимов Р. З.), ООО "АРК-моторс" (Коптева Т. Ю.), ООО "АРК-моторс" (Коростелев А. А. Воскобойников С. В.), ООО "АРК-моторс" (Спицин А. А.), ООО "АРК-моторс"(Смирнов Б. С. Мелихова В. К.), ООО "Долговой центр "Акцепт", ООО "ЮГ Мегаполис, ООО "Юридическая Группа-МЕГАПОЛИС", ООО "Январь" (Д-р от 16.06.09 площ - 102,7, Смирнова И. О.
Третье лицо: Акционерный коммерческий банк "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (закрытое акционерное общество), Давыдовский Валерий Андреевич, ЗАО "ТКБ", ЗАО КБ "Эксперт Банк", Китаев Валерий Петрович, ОАО "Сбербанк России", ООО "Партнёр", Помогалов Алексей Альбертович, Сафонов Константин Васильевич, Спицин Александр Алексеевич, Травин Константин Николаевич, Чеснокова Марина Юрьевна, Щеголев Александр Вячеславович, Щеголева Елена Анатольевна, АУ Семенов В. П., Балобин Игорь Альфредович, Воскобойников Сергей Васильевич, ЗАО "ТД"Мода", ЗАО "Торговый дом "Мода", Ибрагимов Р.з., Колтакова С.п., Коптева Т.ю., Коростолев Андрей Анатольевич, Кравченко Юлия Ивановна, КУ Семенов (Спицин д-р от 26.03.09 пл. 51,2), Кузнецова Л. А., Мелихова В. К., Мелихова Вера Кузьминична, Мягкова Татьяна Менделеевна, ООО "Автотест", ООО "АРК-моорс" (Смирнов Б. С. Д-р от 28.04.09), ООО "АРК-моторс" ( Спицин А. А. д-р от 26.03.09), ООО "АРК-моторс" (Давыдовский В. А. Д-р от 18.12.09), ООО "АРК-моторс" (ЗАО "Торговый дом"Мода" Д-р от 04.05.09, площ -103,9), ООО "АРК-моторс" (Китаев В. П. Д-р от 23.12.09), ООО "АРК-моторс" (Колтакова С. П. и Мягкова Т. М. Д-р от 04.05.09, площадь - 24,7), ООО "АРК-моторс" (Коростелев А. А. и Воскобойников С. В. Д-р от 28.05.10 площ - 52,3+, ООО "АРК-моторс" (Кравченк Ю. И. Д-р от 02.12.2009), ООО "АРК-моторс" (Кравченко Ю. И. - д-р от 28.10.09), ООО "АРК-моторс" (Кузнецова Л. А. Д-р от 15.02.10 площ-51,4), ООО "АРК-моторс" (Кузнецова Л. А. Д-р от 15.02.10, площадь - 51,4), ООО "АРК-моторс" (ООО "Контакт" Д-р от 19.11.08 площ - 1158,7), ООО "АРК-моторс" (ООО "Январь" Д-р от 16.06.09 площ.- 102,7), ООО "АРК-моторс" (Пикалов А. П. Д-р от 26.05.09 площ - 51,5), ООО "АРК-моторс" (Сидоренко Л. В. Д-р от 26.05.2009), ООО "АРК-моторс" (Смирнов Б. С. Д-р от 28.04.09 площ - 52,1), ООО "АРК-моторс" (Смирнов Б. С. Д-р от 28.04.09, площ- 78,9), ООО "АРК-моторс" (Смирнов Б. С. и Мелихова В. К. Д-р от 02.04.09, площ - 210,2), ООО "Арк-моторс" (Спицин А. А. Д-р от 26.03.09 площ -53), ООО "АРК-моторс" (Спицин А. А. Д-р от 26.03.09, площадь - 51,2), ООО "АРК-моторс" (Спицин Д-р от 26.03.2009), ООО "АРК-моторс" (Таранченко В. Я. Д-р от 18.05.09 площ - 23,9), ООО "АРК-моторс" (Январь Д-р от 16.06.09), ООО "Бридическая компания "Метида", ООО "Контакт", ООО "Юридическая компания "Метида", ООО "Январь", ООО "Январь" (Д-р от 16.06.09 площ - 1131,3), ООО Январь " (Д-р от 16.06.09 площ - 102,7), Пикалов А.п., Семенов В.п., Сидоренко Л.в., Смирнов (д-р от 28.04.09 площ - 51,6) Борис Семенович, Смирнов Б.с., Смирнова (д-р от 17.04.09 площ - 78,2) Ирина Олеговна, Спицин (д-р от 26.03.09 площ - 103,5) Александр Алексеевич, Спицин (д-р от 26.03.09, площ - 79,0) Александр Алексеевич, Спицин (д-р от 28.12.2009 площ - 102,6) Александр Алексеевич, Якименко (д-р от 23.04.09 площ - 27,1) Анджела Викторовна, Якименко А. В.
Хронология рассмотрения дела:
23.01.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
16.03.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
12.03.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
12.03.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
24.02.2015 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16414/14
06.10.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-36341/14
21.08.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27783/14
14.08.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27739/14
14.08.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27782/14
12.08.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27739/2014
25.06.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-17058/14
20.06.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15885/14
03.04.2014 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
04.03.2014 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
18.02.2014 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
26.12.2013 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
22.10.2013 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
31.05.2012 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11
17.06.2011 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-25305/11