Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 г. N 11АП-10808/14

Требование: о процессуальном правопреемстве

г. Самара

13 августа 2014 г.

Дело N А55-34336/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бурлаковой Ж.В., с участием:

от ООО "ФИНТРАСТ" - представитель Климов А.В., доверенность б/н. от 30.05.2014,

от конкурсного управляющего Богданова В.А. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "ФИНТРАСТ", на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2014 года по заявлению ООО "ФИНТРАСТ" о процессуальном правопреемстве по делу N А55-34336/2009 по заявлению ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Самарской области к открытому акционерному обществу "Кировская машинно-технологическая станция" о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 открытое акционерное общество "Кировская машинно-технологическая станция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09 августа 2011 конкурсным управляющим ОАО "Кировская машинно-технологическая станция" утвержден Богданов Виктор Анатольевич.

ООО "ФИНТРАСТ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - ООО "Самарская консалтинговая компания" на нового кредитора - ООО "ФИНТРАСТ" в реестре требований кредиторов ОАО "Кировская МТС" с суммой требования в размере 17 145 853 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "ФИНТРАСТ" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "ФИНТРАСТ", конкурсный управляющий Богданов В.А. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2014 года по заявлению ООО "ФИНТРАСТ" о процессуальном правопреемстве по делу N А55-34336/2009 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2010 требования ООО "Торговый дом СТК" (в настоящее время - ООО "Самарская консалтинговая компания") в размере 17 145 853 руб. 20 коп.- основного долга; 3 453 222 руб. 46 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 20 599 075 руб. 66 коп. включены в состав требований кредиторов третьей очереди ОАО "Кировская МТС".

13 января 2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Самарская консалтинговая компания" (Цедент) и ООО "ТВВ-Сервис" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требование) суммы основного долга, причитающейся Цеденту по договору поставки N 1П/07 от 15.01.2007, заключенному между ООО "Абсолют" (поставщик) и ОАО "Кировская машинно-технологическая станция) - покупатель.

Сумма уступаемого требования составляет 17 145 853 руб. 20 коп. (пункт 1.2 договора).

17 января 2014 между ООО "ТВВ-Сервис" (Цедент) и ООО "ФИНТРАСТ" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессия), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования суммы основного долга.

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 17 145 853 руб. 20 коп. Обязательство по оплате уступаемого требования цессионарий выполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 7 от 20 января 2014.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и проверив доводы апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "ФИНТРАСТ" о процессуальном правопреемства, в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.

На основании ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла ст. 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Согласно абз. 2 п. 6 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Заявителем в обосновании заявленного требования представлены копии договоров уступки права требования от 13.07.2014 и 17.01.2014, акты приема-передачи документов от 13.01.2014 и 17.01.2014, однако истребованные судом первой инстанции подлинники договора уступки от 13.01.2014 и акта приема - передачи документов, в суд представлены не были и как следствие сделан вывод о нарушении ст. 65 АПК РФ заявителем и не доказанности уступки права между ООО "Самарская консалтинговая компания" и ООО "ТВВ-Сервис".

Данный вывод суда первой инстанции признается судебной коллегией неправомерным, поскольку часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает представление письменных доказательств в форме надлежащим образом заверенных копий, а пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применяется, когда суду представлены несовпадающие копии документа и по копиям невозможно установить подлинное содержание первоисточника. В данном случае иных копий, не тождественных представленным заявителем документам, не представлялось, ходатайство о фальсификации доказательств заявлено не было. Кроме того подлинный экземпляр договора уступки прав от 13.01.2014 представлен на обозрение суда в судебном заседании представителем ООО "ФИНТРАСТ".

Сведений об оспаривании договоров от 13.01.2014 и 17.01.2014 или признании их недействительными материалы дела не содержат.

Таким образом, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ФИНТРАСТ" представлены доказательства, свидетельствующие о наличии установленных законом оснований произведения процессуального правопреемства, в том числе доказано приобретение ООО "ФИНТРАСТ" у ООО "ТВВ-Сервис", а ООО "ТВВ-Сервис" у ООО "Самарская консалтинговая компания" прав требования к должнику, на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2010 по делу N А55-34336/2009, доказан факт перехода права требования от ООО "ТВВ-Сервис".

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2014 года по заявлению ООО "ФИНТРАСТ" о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) подлежит отмене в соответствии с п.3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, поскольку выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2014 года по заявлению ООО "ФИНТРАСТ" о процессуальном правопреемстве по делу N А55-34336/2009 отменить.

Заявление ООО "ФИНТРАСТ" о процессуальном правопреемстве - удовлетворить.

Произвести по делу N А55-34336/2009 замену конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Самарская консалтинговая компания" (ОГРН 1076315008494) на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ФИНТРАСТ" (ОГРН 1136375000332) в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Кировская машинно-технологическая станция" по денежным обязательствам в сумме 17 145 853 руб. 20 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова