Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 г. N 20АП-3324/14

г. Тула

18 августа 2014 г.

Дело N А23-45/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сениной К.А., при участии от истцов Шухардина А.А., Акопяна А.Б. - Балакаева Р.В. (доверенность N 40 АА 0466082 от 08.08.2013), от Рудницкого В.М. - Селезнёва А.В. (доверенность N 40 АА 0789029 от 04.06.2014), от ответчика - Митюрниковой Н.С. (доверенность от 14.03.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Шухардина Андрея Алексеевича, Акопяна Абрама Бениаминовича по делу N А23-45/2014, установил следующее.

Шухардин Андрей Алексеевич, Акопян Абрам Бениаминович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Рика" (далее - ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 187 000 руб. в пользу Шухардина Андрея Алексеевича, в размере 2 950 000 руб. в пользу Акопяна Абрама Бениаминовича.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2014 по делу N А23-45/2014 в связи с признанием Ответчиком иска удовлетворены исковые требования Шухардина Андрея Алексеевича и Акопяна Абрама Вениаминовича о взыскании с ООО "Рика" сумм неосновательного обогащения в пользу Шухардина А.А. в размере 8 187 000 руб., в пользу Акопяна А.Б. в размере 2 950 000 руб., а также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 63 935 руб. и 37 750 руб. соответственно.

В апелляционной жалобе Рудницкий Валерий Маркович просит решение отменить.

В обоснование своей позиции указывает, что признание ООО "Рика" исковых требований в полном объеме, в свою очередь, исключило возможность рассмотрения дела по существу с оценкой и исследованием судом представленных доказательств. Заявитель указывает, что денежные средства, перечисленные Шухардиным А.А. в сумме 8 187 000 руб. и Акопяном А.Б. в сумме 2 950 000 руб. нельзя квалифицировать в качестве неосновательного обогащения ООО "Рика".

Определением от 01.07.2014 (т. 1, л. д. 150-152) апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Одновременно указанным судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рудницкий Валерий Маркович.

Исследовав материалы дела, оценив доводы искового заявления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

В силу пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.

Таким образом, решение Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2014 подлежит отмене, а дело - рассмотрению по существу.

Шухардин Андрей Алексеевич и Акопян Абрам Бениаминович обратились в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Рика" с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 187 000 руб. в пользу Шухардина Андрея Алексеевича, в размере 2 950 000 руб. в пользу Акопяна Абрама Вениаминовича.

Истцы, ссылаясь на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, просили суд взыскать с ООО "Рика" денежные средства в сумме 8 187 000 рублей в пользу Шухардина А.А. (разница между излишне внесенными денежными средствами в уставной капитал в качестве дополнительного вклада 18 514 500-10 327 500=8 187 000) и 2 950 000 рублей в пользу Акопяна А.Б. (разница между излишне внесенными денежными средствами в уставной капитал в качестве дополнительного вклада 6 392 000 -3 442 500 =2 950 000).

Рассмотрев заявленные исковые требования, а также самостоятельные требования третьего лица - Рудницкого Валерия Марковича, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

23.07.10 общим собранием участников ООО "РИКА" принято решение об увеличении уставного капитала Общества на сумму 27 000 000 рублей путем внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Рика", в том числе:

Шухардиным А.А. - 10 327 500 рублей

РябошапченкоВ.В. - 5 157 000 рублей

Рудницким В.М. - 5 400 000 рублей

Акопяном А.Б. - 3 442 500 рублей

Коротаевым А.Г. - 2 673 000 рублей

Данное решение участников ООО "РИКА" оформлено протоколом N 3 от 23.07.10. и в дальнейшем исполнено. В частности, дополнительный вклад Рудницкого В.М. в размере 5 400 000 рублей был оплачен следующим образом:

- 1 400 000 рублей оплачено Рудницким В.М. непосредственно (платежное поручение N 36353);

- 3 030 000 рублей за Рудницкого В.М, внес Шухардин А.А. (банковский ордер N 762, письменное разъяснения от 30.07.2010 Шухардина А.А. по платежу).

- 970 000 рублей за Рудницкого В.М. внес Акопян А.Б. (платежное поручение N 2, письменное разъяснения от 30.07.2010. Акопяна А.Б. по платежу)

(Итого 1 400 000 рублей + 3 030 000 -970 000 рублей = 5 400 000).

На основании пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и учредительными документами общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли.

На основании пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав материалы дела на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что оплата доли ООО "РИКА" была произведена.

При этом положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правовые нормы ГК РФ не ставят исполнение обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал (оплаты уставного капитала) его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля (внесен вклад) или оплата произведена иными лицами.

Кроме того, действия по такому способу внесения дополнительного вклада Рудницкого В.М., равно как и исполнение всеми участниками ООО "Рика" надлежащим образом обязанностей по полному внесению дополнительных вкладов в соответствии с протоколом N 3 от 23.07.10. получили одобрение в дальнейшем и признаны со стороны всех участников ООО "Рика" (включая Шухардина А.А., Акопяна А.Б.). Это подтверждается:

- протоколом N 4 от 31.08.2010 (л.д. 8-9 т.1), согласно которому участниками ООО "РИКА" единогласно утверждены итоги внесения дополнительных вкладов на сумму 27 000 000 рублей (в том числе вклада Рудницкого В.М. на сумму 5 400 000 рублей), а также утвержден новый размер уставного капитала Общества, номинальные стоимости долей участников с учетом внесенных вкладов;

- бухгалтерской отчетностью ООО "РИКА", а именно балансами за 2011, 2012, 2013, 1 квартал 2014 года, согласно которым задолженности участников по расчетам по вкладам в уставный капитал не имеется (см. например, код строки 12307 балансов за 2012 год, 1 кв. 2014 года), равно как и не имеется задолженности Общества перед отдельными участниками (лицами). Шухардиным А.А. и Акопяном А.Б.

Таким образом, поступившие в ООО "РИКА" от Шухардина А.А. по банковскому ордеру N 762 в составе 18 514 500 рублей денежные средства в сумме 8 187 000 рублей (5 157 000 рублей внесенные за Рябошапченко В.В. + 3 030 000 рублей внесенные за Рудницкого В.М.) нельзя признать неосновательным обогащением ООО "РИКА".

Аналогично поступившие в ООО "РИКА" от Акопяна А.Б. по платежному поручению N 2 в составе 6 392 500 рублей денежные средства в сумме 2 950 000 рублей (970 000 внесенные за Рудницкого В.М. + 1 980 000 внесенные за Коротаева А.Г.) также не являлись и не являются неосновательным обогащением Ответчика.

Из имеющихся в материалах дела письменных пояснений Акопяна А.Б. и Шухардина А.А. следует, что перечисленные ими денежные средства являются платой за увеличение уставного капитала, сделанной за Рудницкого В.М., Кортаева А.Г. и Рябошапченко В.В.

Доводы истцов о том, что денежные средства перечислены за указанных лиц в счет несуществующих обязательств, не имеют правового значения, поскольку взыскание неосновательного обогащения с этих лиц не является предметом спора по делу.

Поскольку спорные денежные средства внесены истцами во исполнение обязательств других лиц, то указанная сумма не является неосновательным обогащением и не подлежит взысканию с общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268, статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2014 по делу N А23-45/2014 отменить, в иске отказать.

Взыскать с Шухардина Андрея Алексеевича и Акопяна Абрама Бениаминовича солидарно в пользу Рудницкого Валерия Марковича 2000 рублей судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина