Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 г. N 17АП-8700/14

г. Пермь

15 августа 2014 г.

Дело N А50-17553/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца: Шпехт Т.В., доверенность от 27.03.2013, паспорт;

от ответчика Бермана Е.Э.: Стогова А.А., доверенность от 12.05.2014, паспорт;

от ответчика Негашева С.В.: Новицкая О.В., доверенность от 13.05.2014, паспорт;

третьи лица: ООО "Капитал - Инвест", ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский - Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев апелляционные жалобы ответчиков, Берман Евгения Эдуардовича, Негашева Сергея Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 мая 2014 года

по делу N А50-17553/2013 (судья Кульбакова Е.В.)

по иску Зака Анатолия Марковича

к Берман Евгению Эдуардовичу, Негашеву Сергею Викторовичу

третьи лица: ООО "Капитал-Инвест", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Торговый ряд"

о переводе прав и обязанностей на доли в уставных капиталах обществ по сделкам,

установил:

Истец Зак Анатолий Маркович обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам Берману Евгению Эдуардовичу, Негашеву Сергею Викторовичу. С учётом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ истец просил суд:

1) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО "Торговый ряд" по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013 г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО "Торговый ряд" и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый ряд" от 10 апреля 2013 г. между теми же лицами.

2) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО "Чкаловский - Закамск" по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013 г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО "Чкаловский - Закамск" и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Чкаловский - Закамск" от 10 апреля 2013 г. между теми же лицами.

3) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО "Инвестиционные проекты" по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013 г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО "Инвестиционные проекты" и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвестиционные проекты" от 10 апреля 2013 г. между теми же лицами.

4) Перевести на Зака Анатолия Марковича права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи, по которой Берман Евгений Эдуардович продал, а Негашев Сергей Викторович купил долю в размере 47,5% уставного капитала ООО "Капитал-Инвест" по цене 1 250 000 рублей с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которой прикрыто совокупностью следующих сделок: договором дарения от 15 марта 2013 г. части доли в размере 1% уставного капитала ООО "Капитал-Инвест" и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Капитал-Инвест" от 10 апреля 2013 г. между теми же лицами.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19 мая 2014 года исковые требования удовлетворены.

С апелляционными жалобами обратились Негашев Сергей Викторович, Берман Евгений Эдуардович. Просят решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать.

Ответчики не согласны с квалификацией судом договоров дарения и купли-продажи как притворных сделок. Ответчики настаивают, что между ними имеются близкие длительные дружественные отношения. Участники сделок действовали добросовестно. Доказательства обратного отсутствуют. Запрета на дарение долей уставы обществ не содержат. Дарение 1% долей в уставных капиталах обществ являются самостоятельными и реальными сделками, соответствуют действительному волеизъявлению сторон. Заключение договоров совершено в памятную и знаковую дату для друга Негашева С.В. Доказательств возмездности договоров дарения суду также не представлено.

Суд не учёл возражения ответчика о невозможности Зака А.М. выплатить Берману Е.Э оставшуюся сумму по договорам купли-продажи долей.

Признание судом недействительными договоров купли-продажи доли в размере 5% уставного капитала обществ не влечёт за собой недействительность прочих условий спорных договоров.

Негашев С.В., приобретая по сделкам 51,5%, рассчитывал на корпоративный контроль в обществах. В этой связи он не стал бы заключать договоры купли продажи 46,6% долей, то есть без включения 5 %.

Ответчики не согласны с выводом суда о том, что на момент заключения договоров купли-продажи 5% доля в уставных капиталах обществ была спорной. Поскольку по делу N А50-5569/2013 применены последствия недействительности сделок в отношении 5% долей в уставных капиталах обществ, с учётом целей и интересов Негашева С.В., суд в настоящем деле не дал надлежащей оценки доводам ответчиков о применении ст. 180 ГК РФ в отношении купли-продажи 46,5% долей в уставных капиталах обществ.

Необоснованно отклонено заявление Негашева С.В. о пропуске истцом срока исковой давности (договоры от 10.04.2013. с иском истец обратился 10.09.2013), поскольку сведения в ЕГРЮЛ открыты и истец мог узнать об оспариваемых сделках.

Кроме общих доводов апелляционных жалоб ответчиков, в жалобе Бермана Е.Э. указано на отсутствие оценки суда доводам ответчика о наличии злоупотребления правом со стороны Зака А.М.: действий по сокрытию им имущества до вступления в законную силу приговора суда. Договоры дарения долей в уставных капиталах обществ являются оспоримыми, а не ничтожными как ошибочно, по мнению Бермана Е.Э., квалифицировал суд первой инстанции.

Истец направил отзыв на апелляционные жалобы, в котором возразил по каждому доводу апелляционных жалоб. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. В частности, истец, ссылаясь на общедоступные сведения, указывает на надуманность доводов ответчиков о праздновании в марте 2013 года памятной даты: 25-летнего юбилея создания семьи Негашевых. Обращает внимание суда на противоречивость позиций ответчиков относительно ценности для них 1% и 52,5 % долей в уставных капиталах обществ, что опровергает доводы ответчиков о наличии действительной воли сторон на дарение, а затем куплю-продажу долей в обществах.

Присутствующие в судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков настаивают на доводах апелляционных жалоб. Представитель истца просит в удовлетворении жалоб отказать, решение оставить без изменения.

Также в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителями ответчиков были заявлены ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу. Ответчики считают, что рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения дела N А50-9556/2014. По мнению ответчиков, связь между делами носит правовой характер. Имеются основания, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. В письменном ходатайстве указано, что разрешение настоящего дела (N А50-17553/2013) будет препятствовать рассмотрению дела N А50-9556/2014, приведёт к его бесперспективности. В деле N А50-9556/2014, по мнению ответчиков, будут установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). В деле N А50-9556/2014 Негашевым С.В. заявлены в полном объёме доводы о применении ст. 180 ГК РФ к спорным сделкам.

Приостановление производства по основанию, предусмотренному п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу, вопросы находятся в пределах рассматриваемого спора.

По смыслу указанной нормы для приостановления производства по делу суду необходимо установить, что другое дело связано с рассматриваемым делом. При этом связь между делами должна носить правовой характер.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Согласно приложенному к письменному ходатайству Негашева С.В., текста искового заявления по делу N А50-9556/2014, истец - Негашев С.В. обратился с требованием к ответчику - Берману Е.Э. с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.04.2013 долей в уставных капиталах обществ "Капитал-Инвест", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Торговый ряд", применении последствий недействительности указанных договоров путем взыскания с Бермана Е.Э. в пользу Негашева С.В. по 125 000 рублей по каждому договору, признании права на доли в размере 46,5% в уставном капитале поименованных обществ за Берманом Е.Э., с одновременным прекращением прав на указанные доли у Негашева С.В., обязании обществ восстановить в списках участников обществ сведений о принадлежности доли Берману Е.Э. Исковые требования основаны на положениях ст. 166, 167, 180 ГК РФ, а также обстоятельства неизвестности достоверных сведений об участниках обществ на момент заключения договоров купли-продажи. По мнению Негашева С.В., при наличии у него сведений о результатах судебного дела N А50-5569/2013, в соответствии с которым доли в уставных капиталах обществ составили не 51,5%, а 47, 5 %, доли в таком размере он бы не приобретал. На момент заявления настоящего ходатайства, согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2014 по делу N А50-9556/2014 назначено рассмотрение дела по существу в судебном заседании на 20.08.2014.

Соответственно по делу N А50-9556/2014 подлежат оценке договоры купли-продажи от 10.04.2013 долей в уставных капиталах обществ "Капитал-Инвест", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Торговый ряд" по требованиям, основанным на положениях ст. 166, 167, 180 ГК РФ.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела, подлежат оценке обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности оспариваемых договоров, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договоров, само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего дела о защите преимущественного права приобретения доли участником обществ, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Доводы ответчиков о дальнейшей бесперспективности другого дела N А50-9556/2014, в случае удовлетворения настоящего иска, лишь подтверждают отсутствие оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ для приостановления производства по настоящему делу.

По ходатайству представителя истца к материалам настоящего дела приобщена копия платежного поручения N 954288 от 22.05.2014 о внесении на депозит Арбитражного суда Пермского края за Зака А.М. денежных средств в размере 500 000 руб., приложенная к отзыву в обоснование возражений относительно апелляционных жалоб в соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 268, ст. 262 АПК РФ. Возражения представителей ответчиков отклонены, поскольку данное платёжное поручение является доказательством необоснованности сомнений ответчиков по поводу исполнимости судебного решения, а не обстоятельств, положенных в основание исковых требований. Кроме того, представитель истца указал на невозможность внесения денежных средств до вынесения судом решения, так как о своих сомнениях ответчики заявили в последнем судебном заседании, и предоставленный судом перерыв в течении дня не позволил совершить внесение указанного платежа (л.д. 31, 81 том 4).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции верно установлены обстоятельства регистрации обществ с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Торговый ряд"; отсутствие в уставах обществ запрета на отчуждение долей третьим лицам; порядок соблюдения преимущественного права покупки участников обществ при возмездном отчуждении долей в уставном каптале другими участниками; первоначальный состав участников обществ; обстоятельства распределения 5% доли в уставных капиталах обществ, принадлежащих Шпынову В.С. после его смерти.

Также судом первой инстанции верно установлены обстоятельства заключения договоров дарения от 15.03.2013 по 1% и договоров купли-продажи от 10.04.2013 по 51,5% доли в уставных капиталах обществ между Берманом Е.Э. и Негашевым С.В., их нотариальное удостоверение и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Судом верно учтены результаты рассмотрения спора по делу N А50-5569/2013 от 20.11.2013, в соответствии с которым суд признал недействительными договоры от 20.12.2011 продажи каждым обществом Берману Е.Э. и договоры продажи Берманом Е.Э. Негашеву С.В. от 10.04.2013 в части 5 % доли в уставных капиталах обществ.

Данные обстоятельства подтверждены соответствующими доказательствами по делу и фактически сторонами не оспариваются.

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями (с учетом их уточнения), истец указывает, что договоры дарения части доли в размере 1% уставного капитала ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест", заключенные 15.03.2013 между Берманом Е.Э. и Негашевым С.В., а также договоры купли-продажи доли в размере 46,5% (51,5% - 5%) уставного капитала указанных обществ, заключенные 10.04.2013 между теми же лицами, являются притворными сделками. По мнению истца, указанные сделки в совокупности прикрывают действительную общую волю сторон на совершение договоров купли-продажи, по которым Берман Е.Э. продает, а Негашев С.В. покупает доли в уставных капиталах ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест" в размере 47,5 % в каждом по цене 1 250 000 рублей за каждую долю. Договорами установлена отсрочка платежа приобретенных долей до 08.04.2015. При этом, по мнению истца, стороны договоров действовали недобросовестно, в обход требований действующего законодательства, предусматривающего преимущественное право других участников общества на покупку продаваемых долей в уставном капитале обществ.

Оценив доводы истца, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что исполненные ответчиками Берманом Е.Э. и Негашевым С.В. договоры дарения от 15.03.2013 и частично исполненные договоры купли-продажи от 10.04.2013 являются притворными, поскольку совершены с целью прикрыть договоры купли-продажи 52,5% долей в уставных капиталах каждого из обществ и лишить другого участника Зака А.М. возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых долей. На основании п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом подп. "б" и "е" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом применены последствия в виде перевода на Зака А.М. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

При этом суд первой инстанции исходил из следующей оценки установленных по делу обстоятельств.

- предметом дарения по четырем договорам дарения от 15.03.2013 являются доли будущего продавца Бермана Е.Э., который безвозмездно отчуждая по 1 % доли в уставных капиталах четырех обществ, прямо вводит в состав участников этих обществ третье лицо Негашева С.В. - будущего покупателя достаточно большой доли в уставных капиталах обществ (51,5% - дающей право на корпоративный контроль в обществе), ранее участником которых не являвшегося; то есть при совершении первоначальной сделки дарения доли незначительного размера продавец Берман Е.Э. имеет интерес в последующей продаже принадлежащей ему доли лицу, введенному в состав участников общества, Негашеву С.В.;

- незначительный процент подаренной доли в уставных капиталах обществ (1%) по сравнению с проданным размером доли (51,5%) в уставных капиталах обществ;

- между заключением обоих договоров (договоров дарения и договоров купли-продажи) существует небольшой промежуток времени (с 15.03.2013 по 10.04.2013);

- отсутствие между ответчиками родственных или иных близких отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора;

- наличие в отношении другого участника обществ Зака А.М. возбужденного уголовного дела и наличие ареста на его имущество. В частности, из материалов дела следует, что 07 декабря 2009 года Заку А.М. предъявлено обвинение по ч. 3 ст. 219 УК РФ. Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 10.12.2009 года для обеспечения исполнения приговора в части гражданских исков был наложен арест на имущество, принадлежащее Заку А.М., кроме того, судом наложен запрет на регистрационные действия по отчуждению долей в уставных капиталах обществ. Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 19.05.2010 года наложен арест на имущество Зака А.М. - принадлежащие ему доли в уставных капиталах обществ, а также запрет на выплату стоимости долей в уставных капиталах обществ, принадлежащих Заку А.М.;

- наличие в обществе между Берманом Е.Э. и Заком А.М. корпоративного конфликта, возникшего после 2009 года (арест Зака А.М. и общественный резонанс в обществе по факту пожара в ресторане "Хромая лошадь").

Судом отклонены доводы ответчиков о действительности и самостоятельности договоров дарения долей в уставных капиталах обществ от 15.03.2013, а также о недействительности договоров купли-продажи в целом в связи с признанием недействительными данных договоров в части продажи 5% решением по делу N А50-5569/2013.

Судом проверены и признаны необоснованными заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно возражениям отзывов на иск и доводам апелляционных жалоб ответчиками оспаривается данная судом первой инстанции оценка сделкам дарения и купли-продажи как притворным, совершённым в целях лишения другого участника общества в реализации им права на преимущественное приобретение долей.

Выводы суда первой инстанции являются верными, оснований для переоценки установленных по делу обстоятельств и для иных выводов судом апелляционной инстанции не усматривается.

Позиция ответчиков является непоследовательной и противоречивой. Утверждая о наличии близких отношений между участниками сделок и отсутствии препятствий для дарения всех принадлежащих Берману Е.Э. долей в пользу Негашева С.В., фактически стороны заключили в один день договоры дарения по 1% долей в уставных капиталах обществ и через небольшой промежуток времени договоры купли-продажи оставшихся у Бермана Е.Э долей. В свою очередь Негашев С.В. утверждает, что изначально имел намерения приобрести такую долю участия в обществах, которая позволяла бы ему принимать единолично решения по большинству вопросов. Кроме того, подтверждают правильность выводов суда и поведение ответчиков на фоне процессуальных стадий по делу А50-5569/2013. Так, определение Арбитражного суда Пермского края по делу А50-5569/2013 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания вынесено от 08 апреля 2013 года, опубликовано (стало общедоступным) на сайте арбитражного суда 09 апреля 2013 года. Оспариваемые договоры купли-продажи заключены 10 апреля 2013 года. Следовательно, на момент возмездного отчуждения своих долей продавец Берман Е.Э. должен был знать о том, что часть отчуждаемых долей являются спорными. Соответственно, утверждая о близких дружеских отношениях с Негашевым С.В., должен был поставить его в известность о наличии спора по части долей.

Таким образом, воля и намерения сторон (ответчиков) при совершении сделок дарения и купли-продажи судом первой инстанции установлена правильно.

Довод ответчика Бермана Е.Э. о неверной квалификации судом договоров дарения как ничтожных сделок, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании ответчиком норм материального права. В ст. 170 ГК РФ предусмотрены основания ничтожности сделок. Положения абзаца 3 пункта 12 и пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не изменяют природу притворной сделки с ничтожной на оспоримую. Указанные нормы закона устанавливает лишь способ и обязательный судебный порядок защиты нарушенных прав.

Довод ответчиков о неверном определении момента начала истечения срока исковой давности по настоящему требованию аргументирован ответчиками наличием у истца нескольких представителей с широкими полномочиями. Ответчики полагают, что с учётом положений ст. 8, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", будучи крупным участником, истец не мог не узнать в разумный срок с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменениях состава участников обществ об оспариваемых сделках.

Данный довод носит предположительный характер. Из общедоступных данных реестра невозможно установить основание перехода прав от прежнего участника новому.

Впервые копий договоров дарения 1% доли были представлены нотариусом 07.08.2013. Соответственно, только с данной даты истец мог реально предположить, что дальнейшее отчуждение долей могло произойти по возмездным сделкам, которыми могло быть нарушено его право участника обществ. С иском по настоящему делу истец обратился 10.09.2013, т.е. в пределах предусмотренного законом трёхмесячного срока. Иное ответчиками не доказано.

Предположения ответчиков о неисполнимости обжалуемого судебного акта, ввиду необходимости истцу выполнить условия договора купли-продажи при наличии долга свыше 156 млн. рублей перед потерпевшими по уголовному делу подлежит отклонению.

После вынесения судом первой инстанции решения 22.05.2014 платежным поручением N 954288 на депозит Арбитражного суда Пермского края за Зака А.М. внесены денежные средства в размере 500 000 руб. В отношении остальной части покупной цены договором установлена отсрочка платежа. Кроме того, интересы продавца защищены пунктом 7 договоров купли-продажи, которым установлено право продавца отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданной доли в случае неоплаты покупателем в предусмотренный договором срок.

На наличие злоупотребления правом со стороны Зака А.М. ответчик Берман Е.Э. указал в отзыве на исковое заявление (л.д. 1-4 том 4). Злоупотребление правом, по мнению указанного ответчика, заключаются в проявлении интереса Заком А.М. к деятельности обществ с момента вступления в законную силу приговора суда по уголовному делу. До указанного момента, также, по мнению ответчика, истец предпринимал действия по сокрытию своего имущества от обращения взыскания по требованию потерпевших по уголовному делу.

С учётом судебных актов Свердловского районного суда г. Перми, Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда по делу N 33-791/2013 восстановление Зака А.М. в правах участника обществ обусловлено, в том числе, необходимостью обеспечения имущественных интересов потерпевших по уголовному делу (л.д. 133 том 2). Каким образом дальнейшие действия Зака А.М. по защите своего преимущественного права покупки долей в уставных капиталах хозяйственных обществ свидетельствуют о злоупотреблении правами, ответчик не обосновал и не доказал.

С учётом удовлетворения исковых требований Зака А.М. решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-5569/2013 от 20.11.2013, право на доли в размере по 5% в уставном капитале указанных обществ, номинальной стоимостью по 500 руб. признано за обществами с одновременным прекращением права Негашева Сергея Викторовича на данные доли. Сделки в деле N А50-5569/2013 признаны недействительными только в части 5% долей (ст. 180 ГК РФ). К обоснованию отклонения судом первой инстанции доводов ответчиков о том, что фактически договоры купли-продажи недействительны полностью с учётом воли и мотивов приобретения покупателя следует добавить, что требования Зака А.М. в деле N А50-5569/2013 и в настоящем деле заявлены по различным основаниям.

Иные доводы ответчиков, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении со стороны суда первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке верно установленных по делу обстоятельств.

Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 мая 2014 года по делу N А50-17553/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова