Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 г. N 11АП-11443/14

г.Самара

20 августа 2014 г.

Дело N А65-8696/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Юдкина А.А., Семушкина В.С., при ведении протокола судебного заседания Загнедкиной Н.Н., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" - представителя Усова Д.В. (доверенность от 07 августа 2014 года),

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан - представителя Абдулкасымовой Л.Л. (доверенность от 18 марта 2014 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 августа 2014 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года по делу N А65-8696/2014 (судья Кириллов А.Е.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" (ОГРН 1101690070195, ИНН 1616021056), Республика Татарстан, Лаишевский район, с.Именьково, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1041616098974, ИНН 1650040002), Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица 17 марта 2014 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" (далее - ООО "СервисТелеКом", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее - налоговый орган, регистрирующий орган, инспекция) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов, принятого ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан 17 марта 2014 года в отношении ООО "СервисТелеКом".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СервисТелеКом" просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на представление обществом всех документов, необходимых для государственной регистрации, удовлетворяющих требованиям законодательства, обязанность регистрирующего органа внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "СервисТелеКом".

Представитель ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт следует отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан 17 марта 2014 года отказала ООО "СервисТелеКом" в государственной регистрации его реорганизации в форме присоединения к ООО "Делавэр".

В соответствии с п.3 ст.17 Федерального закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются: 1) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Р16003). В заявлении подтверждается, что сведения, содержащиеся в заявлении достоверны; 2) договор о присоединении; 3) передаточный акт.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В статье 10 Федерального закона N 129-ФЗ закреплена норма, согласно которой федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Это предполагает возможность установления федеральными законами иных перечней документов, необходимых для государственной регистрации отдельных видов юридических лиц. Обязанность представлять доказательства уведомления кредиторов содержится в специальных законах, регулирующих деятельность хозяйственных обществ.

Требование о представлении доказательств уведомления кредиторов о реорганизации юридических лиц является публично-правовым инструментом контроля за выполнением лицами, принявшими решение о реорганизации юридического лица, обязанности, установленной п.1 ст.60 ГК РФ.

Согласно п.5 ст.51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п.5 ст.51 указанного Федерального закона.

Основанием отказа послужила опечатка в наименовании общества в сообщении о реорганизации, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации". В частности, вместо: "СервисТелеКом" было напечатано: "СервсТелеКом", на что регистрирующий орган указал в своем решении.

Данное обстоятельство сторонами не отрицается и подтверждается распечаткой информационного сообщения (л.10). В сообщении о реорганизации N 8 от 26 февраля 2014 года, размещенном в журнале "Вестник государственной регистрации" действительно указано наименование реорганизуемой организации: ООО "СервсТелеКом", а не ООО "СервисТелеКом".

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришёл к выводу о нарушении заявителем установленного законом порядка предоставления документов, указав на непредставление документа об уведомлении кредиторов о предстоящей реорганизации, признав законным отказ в государственной регистрации юридического лица.

Между тем судом первой инстанции ошибочно не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Допущенная при опубликовании в журнале "Вестник государственной регистрации" объявления о реорганизации общества опечатка, заключающаяся в пропуске одной буквы (буквы "и") в названии организации ("СервсТелеКом" вместо "СервисТелеКом"), не свидетельствует о нарушении заявителем порядка представления документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица. Кредиторы общества были уведомлены о предстоящей реорганизации, поскольку в объявлении, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации", помимо организационно-правовой формы и наименования организации, содержались ОГРН, ИНН, КПП, место нахождения реорганизуемого юридического лица. Следовательно, имелась возможность идентифицировать данное юридическое лицо, о реорганизации которого сообщалось. В объявлении указано наименование юридического лица (ООО "Делавэр"), к которому присоединилось ООО "СервисТелеКом". Следует принять во внимание также характер допущенной опечатки, которая не искажает названия организация до такой степени, что невозможно его соотнести с правильным наименованием.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, к ним отнесены случаи:

а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В оспариваемом решении об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган сослался на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ. При этом регистрирующий орган сослался на то, что в сообщении о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" указаны недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов.

Однако в данном случае заявителем предусмотренная Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации юридического лица была исполнена. Допущенная при опубликовании объявления опечатка не свидетельствует о недостоверности указанных сведений, поскольку не исключает возможности установления реорганизуемого юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" - при наличии иных сведений для его идентификации.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренного подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, то есть для применения указанной правовой нормы.

При таких обстоятельствах оспариваемый отказ регистрирующего органа в государственной регистрации реорганизации общества является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя.

На основании п.2 ч.2 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 19 июня 2014 года следует отменить; принять новый судебный акт, которым заявление ООО "СервисТелеКом" удовлетворить. Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан от 17 марта 2014 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.201N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов в отношении общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом".

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан. В этой связи взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан в пользу ООО "СервисТелеКом" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей.

Кроме того, следует возвратить ООО "СервисТелеКом" из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции от 17 июля 2014 года государственную пошлину в размере 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 112, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года по делу N А65-8696/2014 отменить. Принять новый судебный акт.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" удовлетворить. Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан от 17 марта 2014 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.201N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов в отношении общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом".

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан в пользу общества с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СервисТелеКом" из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции от 17 июля 2014 года государственную пошлину в размере 1000 (Одна тысяча) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Филиппова

Судьи

А.А. Юдкин В.С. Семушкин