Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 г. N 07АП-5392/14

г. Томск

19 августа 2014 г.

Дело N А45-22540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.

Судей: Сухотиной В.М.

Стасюк Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смолиным С.О. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков:

от ЗАО "Пригородное": без участия (извещено),

от Сураева М.И.: представителя Берус Т.П, действующей на основании доверенности от 01.07.2014 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "ПРИГОРОД" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2014 года по делу N А45-22540/2013 (судья Уколов А.А.)

по иску закрытого акционерного общества "ПРИГОРОД" (ОГРН 1135476071136) к закрытому акционерному обществу "ПРИГОРОДНОЕ" (ОГРН 1025404361003), Сураеву Максиму Ивановичу о признании договора купли-продажи от 06.04.2013 земельного участка недействительным.

УСТАНОВИЛ:

Истец или ЗАО "ПРИГОРОД") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ПРИГОРОДНОЕ" (ОГРН: 1025404361003, далее - ЗАО "ПРИГОРОДНОЕ" или Общество) и Сураеву Максиму Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 06.04.2013, заключенного между Обществом и Сураевым М.И.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Пригород" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению апеллянта, сумма сделки не соответствует рыночной стоимости земельного участка.

Полагает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка данному факту.

Считает, что су при решении вопроса о крупности сделки не учел положения пункта 2 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ЗАО "Пригородное" и Сураев М.И. в отзыве на апелляционную жалобу возражают против ее доводов, просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и ответчик явку представителей в суд апелляционной инстанции не представили.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Пригородное" (продавец по оспариваемому договору) приобрел 25.02.2011 г. на основании договора купли-продажи земельного участка N 56 участок с кадастровым номером 54:19:030101:290 площадью 231 812 кв.м. за цену 127 195 рублей.

Из этого участка путем разделения образован 21 участок, в том числе спорный с кадастровым номером 54:19:030101:725 меньшей площадью 20 739 кв.м.

Балансовая стоимость спорного земельного участка - 26 370,71 руб.

06.04.2013 года между ЗАО "Пригородное" и Сураевым М.И. заключен договор купли продажи земельного участка площадью 20723 кв.м. с кадастровым номером 54:19:030101:725 по цене 379 024 рубля.

ЗАО "Пригород", являясь акционером ЗАО "Пригородное", полагая, что оспариваемой сделкой нарушены его права, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка не является крупной, злоупотребления правом со стороны Общества, а также недобросовестности и неразумности со стороны Сураева М.И. не допущено.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следуя разъяснениям, содержащимся в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если стороной договоров при их заключении было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как разъяснено в пунктах 30, 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в соответствии со ст. 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Как верно установлено судом первой инстанции, и следует из приложенного бухгалтерского баланса на 31.12.2012 г. активы ЗАО "Пригородное" составляют 8 825 000 рублей.

В эти активы входит и стоимость спорного земельного участка по балансовой стоимости.

При балансовой стоимости спорного участка 26 370,71 руб. и стоимости активов общества - 8 825 000 руб. сделка по продаже участка не является крупной, т.к. составляет 0,3 % активов ответчика на дату последнего отчета.

Если определять соотношение рыночной стоимости спорного земельного участка с активами ответчика, то их также следует оценить по рыночной стоимости, что существенно изменит этот показатель. Сравниваемые величины должны быть в одной системе координат.

Суд установил, что критерием определения крупности сделки является балансовая стоимость отчуждаемого имущества (земельного участка) и активов акционерного общества, а не цена, по которой имущество было продано либо его предполагаемая рыночная цена и кадастровая стоимость.

Пришел к выводу, что данная сделка не является крупной и не требует одобрения, а низкая цена сделки не является в соответствии с ГК РФ основанием для признания ее недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии злоупотребления правом со стороны Общества, а также недобросовестности и неразумности со стороны Сураева М.И.

В связи с чем, довод о крупности сделки подлежит отклонению апелляционным судом, как несостоятельный, основанный на неверном толковании норм материального права.

В целом, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2014 года по делу N А45-22540/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "ПРИГОРОД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

В.М. Сухотина Т.Е. Стасюк