Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 г. N 12АП-6244/14

г. Саратов

15 августа 2014 г.

Дело N А06-163/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей Никитина А.Ю., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кочетова Сергея Борисовича (г. Астрахань) на решение Арбитражного суда Астраханской области от "12" мая 2014 года по делу N А06-163/2014, (судья С.В. Богатыренко),

по иску Кочетова Сергея Борисовича (г. Астрахань).

к обществу с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" (г. Астрахань, ул. Ломоносова, д.3, ИНН 3018000448,ОГРН 1023000819302)

третьи лица: Селезнева Наталья Николаевна. Миришов Ирахид Гадживерди оглы, Епихина Татьяна Степановна, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Астраханской области

о признании недействительной сделки по заявлению участника ООО "Трусовский хлебозавод" Кочетова С.Б. о выходе его из состава участников Общества недействительной и восстановлении Кочетова С.Б. в качестве участника ООО "Трусовский хлебозавод" с передачей ему доли в размере 11,47%,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительной сделки по заявлению участника ООО "Трусовский хлебозавод" Кочетова С.Б. о выходе его из состава участников Общества недействительной и восстановлении Кочетова С.Б. в качестве участника ООО "Трусовский хлебозавод" с передачей ему доли в размере 11,47%.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Селезнева Наталья Николаевна. Миришов Ирахид Гадживерди оглы, Епихина Татьяна Степановна, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Астраханской области.

Решением суда от 12.05.2014 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" с долей в уставном капитале общества в размере 11,47%.

Селезнева Н.Н. также являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" с долей в уставном капитале общества в размере 57,43%.

Кочетов Сергей Борисович 15 октября 2013 года обратился к ответчику с заявлениями о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" (т. 1, л.д. 44) и о продаже доли в уставном капитале общества участнику общества Селезневой Н.Н. (т. 1, л.д. 10).

Уведомлением от 15.10.2013 г. ООО "Трусовский хлебозавод" уведомило Кочетова С.Б. о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 15 октября 2013 года в 11 час. 00 мин. с повесткой дня: 1. заявление Кочетова С.Б. о выходе из Общества и заявление о продаже доли в уставном капитале общества участнику общества. 2. разное (т. 1, л.д. 11).

Протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Трусовский хлебозавод" от 15.10.2013 г. принято заявление Кочетова С.Б. о выходе из общества и дано согласие на продажу доли Кочетова С.Б. в уставном капитале общества участнику общества Селезневой Н.Н. (т. 1, л.д. 12).

Селезнева Н.Н. на основании расписки от 18.10.2013 г. обязалась выплатить Кочетову С.Б. денежные средства в сумме 14 000 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трусовский хлебозавод" после нотариального удостоверения сделки (т. 1, л.д. 13).

Однако 18.10.2013 года Селезнева Н.Н.обратилась к нотариусу для оформления заявления об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Трусовский хлебозавод" в размере 11,47% у Кочетова С.Б. (т. 1, л.д. 47).

Решением N 1 единственного участника ООО "Трусовский хлебозавод" от 18.10.2013 г. принят отказ Селезневой Н.Н. от преимущественного права приобретения доли в Уставном капитале.

В связи с выходом Кочетова С.Б. из Общества, отказом Селезневой Н.Н. от преимущественного права покупки доли, доля бывшего участника Кочетова С.Б. - 11,47% долей от Уставного капитала перешла к обществу и стала составлять 42,57% доли уставного капитала Общества (т. 1, л.д. 48).

По заявлению Кочетова С.Б. нотариусом г. Астрахани Якуповой С.Г. 18.10.2013 г. засвидетельствована подлинность подписи участника ООО "Трусовский хлебозавод" Кочетова С.Б. на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, находящихся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением права участия и передаче доли обществу (т. 1 л.д. 50-55, т. 2 л.д. 89-90)

Истец 31 октября 2013 года обратился к Обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в денежном эквиваленте (т. 1, л.д. 68).

ООО "Трусовский хлебозавод" 31.10.2013 года направил истцу уведомление с просьбой представить Обществу расчетный счет для перечисления денежных средств с приложением расчета действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале на 01.10.2013 г. (т.,1 л.д. 67,69).

Согласно расчету ответчика действительная стоимость доли в уставном капитале общества размером 11,47% составляет 7 713 623 руб.

Ответчик, не дождавшись ответа на уведомление о предоставлении расчетного счета, 29 ноября 2013 года открыл счет в отделении Сбербанка на имя Кочетова С.В., куда были перечислены денежные средства в сумме 6 710 862 руб. (за вычетом подоходного налога) (т.,1 л.д. 70-74).

Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" 20.12.2013 г. принято решение о продаже части принадлежащей Селезневой Н.Н. доли в уставном капитале общества в размере 90% - Миришову Ирахиду Гадживерди оглы и 10% -Епихиной Татьяне Степановне (т. 1, л.д. 118-119).

Между Селезневой Н.Н. и Миришовым И.Г. 12.12.2013 года заключен договор купли-продажи 90% доли уставного капитала (л.д. 109-111).

Между Селезневой Н.Н. и Епихиной Т.С. 12.12.2013 года заключен договор купли-продажи 10% доли уставного капитала (л.д. 112-114).

Истец полагая, что он заблуждался относительно природы сделки, уведомил Общество о выходе из состава участников, тогда как воля истца и другого участника Общества была направлена на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения последних, при этом правомерно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, Кочетов Сергей Борисович 15 октября 2013 года обратился к ответчику с заявлениями о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" (т. 1, л.д. 44) и о продаже доли в уставном капитале общества участнику общества (т. 1, л.д. 10).

Истец указывает на то, что у него не было намерения выходить из общества, он намерен был продать свою долю другому участнику общества Селезневой Н.Н. за 14 000 000 руб., в связи с чем, им было направлено извещение Селезневой Н.Н. о продаже доли, в котором указаны условия сделки. Намерение Селезневой Н.Н. приобрести у Кочетова С.Б. долю в уставном капитале общества подтверждается распиской от 18.10.2013 г.

В извещении о продаже доли указано, что продавец (Кочетов С.Б.) продает в собственность покупателю долю в уставном капитале номинальной стоимостью 229 400 руб., что составляет 11,47%. Покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 229 400 руб. Оплата доли производится покупателем после нотариального удостоверения сделки.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1. Устава ООО "Трусовский хлебозавод" в редакции, действовавшей на дату подачи истцом заявлений, переход доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к обществу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. На совершение такой сделки требуется согласие общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества по данному вопросу принимается единогласно.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Трусовский хлебозавод" от 15.10.2013 г., оформленного протоколом N 4, принято заявление Кочетова С.Б. о выходе из общества и дано согласие на продажу доли Кочетова С.Б. в уставном капитале общества участнику общества Селезневой Н.Н. (т. 1, л.д. 12).

Из расписки от 18.10.2013 г. следует, что Селезнева Н.Н. имела намерения приобрести у Кочетова С.Б. долю в уставном капитале за 14 000 000 руб.

Однако в этот же день 18.10.2013 г. Селезневой Н.Н. было заявлено об отказе от преимущественного права покупки доли, в связи с чем, договор купли-продажи доли в уставном капитале не был заключен. Отказ от преимущественного права покупки доли оформлен в нотариальном порядке.

Решением N 1 единственного участника ООО "Трусовский хлебозавод" от 18.10.2013 г. принят отказ Селезневой Н.Н. от преимущественного права приобретения доли в Уставном капитале. В связи с выходом Кочетова С.Б. из Общества, отказом Селезневой Н.Н. от преимущественного права покупки доли, доля бывшего участника Кочетова С.Б. - 11,47% долей от Уставного капитала отходит обществу, и стала составлять 42,57% доли уставного капитала Общества (т. 1, л.д. 48).

В это же день - 18.10.2013 г. Кочетовым С.Б. было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, находящихся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением права участия и передаче доли обществу. Подлинность подписи участника ООО "Трусовский хлебозавод" Кочетова С.Б. на указанном заявлении засвидетельствована нотариусом г. Астрахани Якуповой С.Г. 18.10.2013.

Согласно пояснениям свидетеля - нотариуса Якуповой С.Г. и представителя Селезневой Н.Н. Кочетов С.Б. в нотариальную контору прибыл вместе с юристом, с которым консультировался по вопросу подачи заявления.

Таким образом, истцом в один день было подано два заявления: о выходе из общества и продаже доли в уставном капитале другому участнику обществу.

В соответствии со статьей 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 4.1.5 устава общества участник имеет право выйти из общества в порядке, установленном уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 7 статьи 23 вышеназванного Закона предусмотрено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

По правилам пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что выбор способа выплаты доли (денежными средствами или в натуре) предоставлен обществу, при этом выплата доли в натуре допускается только с согласия участника.

Общество выполнило свою обязанность по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли, зачислив денежные средства на расчетный счет истца. Получение денежных средств в счет оплаты действительной стоимости доли, перечисленных обществом на счет истца, последним подтверждено в судебном заседании. При этом истец пояснил, что готов вернуть полученные денежные средства.

Поскольку Селезнева Н.Н. 18.10.2013 отказалась от приобретения доли в уставном капитале общества, принадлежащей Кочетову С.Б., а последний не отозвал заявление о выходе из участников общества, получил денежные средства в счет оплаты действительном стоимости доли, суд первой инстанции пришел к выводу, что Кочетов С.Б. правомерно исключен из участников общества в соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, истца Кочетова С.Б., судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о выходе Кочетова С.Б. из состава участников общества в соответствии положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований или возражений.

В нарушение указанной правовой нормы, как правомерно отмечено судом, истец не доказал, что он заблуждался относительно природы сделки, что его воля была направлена исключительно на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в сумме 14 000 000 руб. с другим участником общества Селезневой Н.Н., а не на выход его из состава участников общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено. что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

В соответствии с положениями Закона "Об общества с ограниченной ответственностью" подача заявления о выходе участника из общества и заключение договора купли-продажи доли с остальными участниками общества влечет одинаковые последствия: прекращение прав участника общества. В первом случае, доля переходит к обществу с выплатой обществом выбывшему участнику действительной стоимости доли, а во втором случае, с выплатой Покупателем -участником общества выбывшему участнику общества стоимости доли в размере, согласованной сторонами в договоре купли-продажи.

Кроме того, заблуждение относительно правовых последствий сделки, не может быть признано существенным заблуждением -неправильным представлением стороны сделки о правах и обязанностях по ней.

Буквальное толкование заявления Кочетова С.Б. позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и ООО "Трусовский хлебзавод" путем выплаты действительной стоимости доли.

Как правомерно указал суд первой инстанции, прямое указание в заявлении истца о выходе из состава участников общества не позволяет квалифицировать его действия как совершенные под влиянием заблуждения относительно природы сделки.

То обстоятельство, что истец рассчитывал на иной результат - получение от Селезневой Н.Н. 14 000 000 руб. не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не является заблуждением относительно природы сделки.

Таким образом, фактически истец ссылается на заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки. Данное заблуждение может быть отнесено к незнанию закона, что не является основанием для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащей перечень существенных заблуждений, влекущих недействительность сделки.

В данной связи, выводы суда об отказе в удовлетворении требований истца в части признания сделки по заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" Кочетова Сергея Борисовича о выходе его из состава участников Общества недействительной следует признать правомерными.

Поскольку оспариваемая сделка не признана недействительной, то оснований для применения последствий недействительной сделки в виде восстановлении Кочетова Сергея Борисовича в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" с передачей ему доли в размере 11,47% в уставном капитале общества также не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судом решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от "12" мая 2014 года по делу N А06-163/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

А.Ю. Никитин Ф.И. Тимаев