Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 г. N 10АП-9006/14

г. Москва

21 августа 2014 г.

Дело N А41-68466/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Савочкиной Людмилы Ивановны: представитель не явился, извещен,

от ответчика - Открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" (ИНН: 5043011126, ОГРН: 1025005602500): Каперусова Р.Л., представителя (доверенность от 05.08.2014),

от третьих лиц:

от Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (ИНН: 7703319160, ОГРН: 1037700244680): представитель не явился, извещен,

от Закрытого акционерного общества "Новый регистратор" (ИНН: 7719263354, ОГРН: 1037719000384): представитель не явился, извещен,

от Савочкина Константина Александровича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2014 года по делу N А41-68466/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Савочкиной Людмилы Ивановны к Открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" о признании акционером, обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Савочкина Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (далее - ОАО "Серпуховхлебопродукт") с требованиями о признании ее акционером с 17 августа 2010 года и обязании внести соответствующую учетную запись в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт", взыскании морального вреда в размере 100 000 руб. (том 1, л.д. 5-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2014 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (далее - НП ""Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА",), Закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор"), Савочкин Константин Александрович (том 1, л.д. 57).

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил:

- признать Савочкину Людмилу Ивановну акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010 и обязать ЗАО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Людмилой Ивановной акций ОАО "Серпуховлебопродукт" 17.08.2010 в количестве 2418 штук, 07.09.2010 - 1100 штук, 15.10.2010 - 382 штук,

- взыскать с ОАО "Серпуховхлебопродукт" моральный вред в размере 100 000 руб. (том 2, л.д. 31).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2014 года заявленные требования удовлетворены частично. Савочкина Людмила Ивановна признана акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010. Суд обязал ЗАО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Людмилой Ивановной акций ОАО "Серпуховлебопродукт" 17.08.2010 в количестве 2418 штук, 07.09.2010 - 1100 штук, 15.10.2010 - 382 штук. В удовлетворении требований о взыскании морального вреда в размере 100 000 руб. отказано (том 2, л.д. 41-43).

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Серпуховхлебопродукт" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять новое решение, которым в удовлетворении требований истца отказать или направить на новое рассмотрение в суде (том 2, л.д. 46-48).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Заслушав мнение представителя ответчика, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Серпухова Московской области 22 февраля 1994 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела (том 1, л.д. 10-11).

По договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным Савочкиным К.А. (продавцом) с Савочкиной Л.И. (покупателем) 17 августа 2010 года, 07 сентября 2010 года, 15 октября 2010 года, покупателем приобретены в собственность за плату принадлежащие продавцу обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Серпуховхлебопродукт", номинальной стоимостью 1 руб. в общем количестве 3900 штук (пункты 1.1, 1.4 договоров) (том 1, л.д. 12-3, 14-15, 16-17).

Продавец обязался не позднее 5 (пяти) рабочих дней после подписания договора направить регистратору (держателю реестра акционеров) ОАО "Серпуховхлебопродукт" передаточное распоряжение о переводе акций на лицевой счет покупателя (пункты 2.2 договоров).

По утверждению истца и третьего лица - Савочкина К.А. указанные договоры, передаточные распоряжения, анкеты зарегистрированного лица, во исполнение пунктов 2.2 договоров были переданы Савочкиным К.А. генеральному директору ОАО "Серпуховхлебопродукт" Порубай И.Ф. в административном помещении юридического лица соответственно 17.08.2010, 07.09.2010 и 15.10.2010 для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Из материалов дела следует, что обязанности по ведению реестра акционеров до 05 июля 2013 года были возложены на ОАО "Серпуховхлебопродукт", а после 05 июля 2013 года ведение реестра акционеров общества передано ЗАО "Новый регистратор".

Истец, сославшись на то, что спорные акции приобретены им у третьего лица по договорам купли-продажи акций, все необходимые документы своевременно переданы ответчику для внесения соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров, однако ответчик указанные записи не внес, обратился в суд с настоящим иском.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из незаконности бездействия регистратора при осуществлении соответствующих операций по счетам истца и третьего лица, на основании представленных ими документов, при наличии законных оснований.

Апелляционный суд считает, что данный вывод суда первой инстанции сделан при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из смысла указанной нормы права следует, что данная система представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно положениям статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Материалами дела подтверждается, что приказами ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 15.11.2011 N 148-р, от 25.12.2012 N 176-р (том 1, л.д. 19, 21) Савочкиной Л.И., среди прочих акционеров, решено выплатить дивиденды за 2010 и за 2011 гг. в размере 90 рублей за 1 акцию.

24 мая 2013 года ответчиком выдана Савочкиной Л.И. выписка из реестра акционеров, согласно которой Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" (том 1, л.д. 94).

15 августа 2013 года ответчик в письме N 116 сообщил Савочкиной Л.И., что она внесена в реестр акционеров только 11.07.2013, до этого момента акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" не являлась, и просил возвратить в кассу полученные дивиденды за 2010, 2011 год. (том 1, л.д. 31).

Согласно справке об операциях по счету зарегистрированного лица, подготовленной по информации, переданной предыдущим регистратором (эмитентом), и выданной Савочкиной Л.И. третьим лицом - ЗАО "Новый регистратор" в реестр акционеров Савочкина Л.И. внесена 15.07.2013 (том 1, л.д.72).

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Серпуховхлебородукт" по состоянию на 20 февраля 2013 года, Савочкина Л.И. указана в качестве акционера, владеющего 3900 акциями, что составило 35,47 процентов доли в уставном капитале общества (том 1, л.д. 77).

В соответствии с выпискам из реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" по состоянию на 17 мая 2012 года (подписана председателем Совета директоров Осипчук Р.Л.), 21 июня 2012 года (подписана ответственным за ведение реестра Савочкиным К.А.), на 11 июня 2013 года (подписана ответственным за ведение реестра Осипчук Е.И.) Савочкина Л.И. также поименована в качестве акционера, владеющего 3900 акциями (л.д. 78-80).

Согласно анкетам юридического лица, представленным ответчиком в Банк "Возрождение" (ОАО) от 25.06.2012 и от 10.06.2013 Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с долей 35,47 процентов уставного капитала общества (том 1, л.д. 81-82).

Из кредитной заявки, поданной ОАО "Серпуховхлебопродукт" в Банк "Возрождение" (ОАО) от 10.06.2013 также следует, что Савочкина Л.И. является учредителем общества с участием 35,47 процентов в уставном капитале общества.

Между тем, в разделе "Изменение в составе учредителем, перераспределение долей и т.п." указанной заявки записей не содержится.

При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "Серпуховлебопродукт", как и истец, с 2010 года исходило из того, что Савочкина Л.И. является акционером общества, которому принадлежит 3900 акций.

С учетом изложенного, ОАО "Серпуховхлебопродукт" обязанность по ведению и хранению реестра акционеров надлежащим образом не исполнило.

Доводы апелляционной жалобы относительно мнимости заключенных договоров купли-продажи ценных бумаг, подписанных между третьим лицом и истцом, отклоняются апелляционным судом, поскольку не входят в предмет исследования по настоящему иску.

Таким образом, исковые требования в части признания Савочкиной Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20 августа 2010 года и обязания ЗАО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Людмилой Ивановной акций ОАО "Серпуховлебопродукт" 17.08.2010 в количестве 2418 штук, 07.09.2010 - 1100 штук, 15.10.2010 - 382 штук, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

При этом в удовлетворении требования истца о взыскании морального вреда в размере 100 000 руб. отказано правомерно по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Согласно положениям статьи 1100 Гражданского кодекса Российской Федерации компенсация морального вреда осуществляется независимо от вины причинителя вреда в случаях, когда:

вред причинен жизни или здоровью гражданина источником повышенной опасности;

вред причинен гражданину в результате его незаконного осуждения, незаконного привлечения к уголовной ответственности, незаконного применения в качестве меры пресечения заключения под стражу или подписки о невыезде, незаконного наложения административного взыскания в виде ареста или исправительных работ;

вред причинен распространением сведений, порочащих честь, достоинство и деловую репутацию;

в иных случаях, предусмотренных законом.

Поскольку истом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт причинения ответчиком морального вреда, то в соответствии с требованиями статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для взыскания компенсации вреда отсутствуют.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьями 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2014 года по делу N А41-68466/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк