город Омск |
|
26 августа 2014 г. |
Дело N А46-2279/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,
судей Грязниковой А.С., Рожкова Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Бирюля К.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6421/2014) Яроцкого Игоря Эдуардовича на решение Арбитражного суда Омской области от 03 июня 2014 года по делу N А46-2279/2014 (судья Распутина Л.Н.), принятое по иску Яроцкого Игоря Эдуардовича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска
3-е лицо: закрытое акционерное общество "Компания "Медтехсервис" о признании недействительным решения и обязании совершить действия,
при участии в судебном заседании представителей:
от Яроцкого Игоря Эдуардовича - Устюжанин Р.В. (паспорт, доверенность б/н от 06.02.2012 сроком действия три года);
от закрытого акционерного общества "Компания "Медтехсервис" - Устюжанин Р.В. (паспорт, доверенность б/н от 24.06.2013);
от Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска - Иванищев В.А. (паспорт, доверенность N 15-56/09190 от 05.08.2014);
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области - Киселев А.Н. (удостоверение N 642664 действительно до 31.05.2017, доверенность N 01-37/00045 от 09.01.2014);
установил:
Яроцкий Игорь Эдуардович (далее - Яроцкий И.Э., заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - заинтересованное лицо, МИФНС N 12 по Омской области, ответчик) о признании недействительным решения МИФНС РФ N 12 по Омской области о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Компания "Медтехсеврис", внесенной 24.06.2003 за ГРН 2035501014052, и обязании МИФНС РФ N 12 по Омской области восстановить сведения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Компания "Медтехсеврис", существовавшие до оформления записи ГРН 2035501014052 от 24.06.2003 в виде размера уставного капитала ЗАО "Компания "Медтехсервис" в 25 000 рублей, с общим количеством акций 50 штук. Также об обязании МИФНС РФ N 12 по Омской области зарегистрировать устав ЗАО "Компания "Медтехсервис" в новой редакции N 3, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров от 30.04.2013, с размером уставного капитала в 25 000 рублей и общим количеством акций 50 штук.
Определением суда от 27.02.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компания "Медтехсервис" (далее - ЗАО "Компания "Медтехсервис").
Определением суда от 17.04.2014 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству заявителя к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому административному округа г. Омска (далее - заинтересованное лицо, ИФНС по Советскому административному округа г. Омска).
Решением от 03.06.2014 по делу N А46-2279/2014 Арбитражный суд Омской области в удовлетворении исковых требований Яроцкого И.Э. отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, Яроцкий И.Э. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы Яроцкий И.Э. приводит следующие доводы: ЗАО "Компания "Медтехсервис" не смогло исполнить решение от 25.03.2013 по делу N А46-691/2013, в связи с отказом МИФНС N 12 по Омской области в регистрации таких изменений в Устав по мотиву того, что в сведениях ЕГРЮЛ уже содержится информация о зарегистрированном объеме увеличенного размера уставного капитала в размере 45 000 руб., тогда как решение от 25.03.2013 по делу N А46-691/2013 не содержит запись об аннулировании ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ; судом не учтено, что МИФНС N 12 по Омской области признало иск в части требования о признании недействительным решения ИФНС по Советскому административному округа г. Омска о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Компания "Медтехсервис", внесенное 24.06.2003 за ГРН 2035501014052; уменьшение Уставного капитала является добровольным действием органа управления акционерного общества - общего собрания.
Представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ЗАО "Компания "Медтехсервис" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представители МИФНС N 12 по Омской области и ИФНС по Советскому административному округа г. Омска поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
27.06.2002 Лобачевым Игорем Александровичем, Калининым Игорем Юрьевичем и Яроцким Игорем Эдуардовичем заключен договор о создании ЗАО "Компания "Медтехсервис".
В соответствии с пунктом 7 учредительного договора уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов и на момент учреждения составляет 25 000 рублей, разделенных на 50 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 рублей каждая. На момент создания общества все акции размещены среди его учредителей следующим образом: у Лобачева Игоря Александровича - 17 штук на сумму 8500 рублей, у Калинина Игоря Юрьевича - 17 штук на сумму 8500 рублей, у Яроцкого Игоря Эдуардовича - 16 штук на сумму 8000 рублей.
27.06.2002 Протоколом N 1 общего собрания учредителей ЗАО "Компания "Медтехсервис" утвержден Устав общества.
ЗАО "Компания "Медтехсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Советскому административному округу г. Омска (свидетельство серии 55 N 001106801).
Согласно пункту 4.1. Устава ЗАО "Компания "Медтехсервис", утвержденного протоколом N 1 общего собрания акционеров ЗАО "Компания "Медтехсервис" от 09.06.2003, уставный капитал Общества составляет 45 000 руб., который составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), а именно: из 90 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала общества предусмотрен пунктами 4.2., 4.3. Устава; при этом в соответствии с пунктом 4.4. Устава изменение размера уставного капитала осуществляется в соответствии с положениями Закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава.
Яроцкий И.Э., являющийся учредителем ЗАО "Компания "Медтехсервис", обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ЗАО "Компания "Медтехсервис" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала до 45 000 руб. посредством дополнительного размещения 40 обыкновенных именных акций на сумму 20 000 руб. и распределении акций, оформленного протоколом N 1 от 09.06.2003; признании недействительным пункта 4.1. Устава ЗАО "Компания "Медтехсервис", утвержденного 09.06.2003 в части определения уставного капитала в размере 45 000 руб. и определения общего количества акций в количестве 90 штук.
Решением Арбитражного суда Омской области от 25.03.2013 по делу N А46-691/2013 исковые требования удовлетворены.
На основании указанного судебного акта ЗАО "Компания "Медтехсервис" обратилось в МИФНС России N 12 по Омской области с заявлением об изменениях, вносимых в учредительные документы по форме Р13001, на которое был получен отказ, оформленный решением Инспекции от 22.05.2013. Не согласившись с данным отказом, ЗАО "Компания "Медтехсервис" обратилось в Арбитражный суд с заявлением об оспаривании отказа в совершении регистрационных действий.
Решением Арбитражного суда Омской области от 16.09.2013 по делу N А46-7274/2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013, в признании недействительным отказа МИФНС РФ N 12 по Омской области в совершении регистрационных действий было отказано.
Ссылаясь на то, что в ЕГРЮЛ и уставе общества содержатся предыдущие не соответствующие действительности сведения об измененном (увеличенном) размере уставного капитала, чем продолжают нарушаться его права как акционера, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.
03.06.2014 Арбитражный суд Омской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим отмене, исходя из следующего.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Решения и действия (или бездействие) органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений и должностных лиц могут быть обжалованы в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Анализ частей 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие двух условий в совокупности:
оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту;
оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Применительно к данной ситуации это означает, что если законность и обоснованность принятия оспариваемого акта (совершения действия, бездействия) должен доказывать орган государственной власти, то обязанность по доказыванию нарушения прав и законных интересов возлагается на заявителя.
Статья 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в качестве оснований для отказа в государственной регистрации устанавливает непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, определен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
18.06.2003 ЗАО "Компания "Медтехсервис" в ИФНС по Советскому административному округа г. Омска представлено заявление формы N Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, решение б/н о проведении годового общего собрания акционеров от 05.05.2003, протокол N 1 общего собрания акционеров ЗАО "Компания "Медтехсервис" от 09.06.2003, устав ЗАО "Компания "Медтехсервис" от 09.06.2003, документ об уплате государственной пошлины, доверенность.
В соответствии с представленными документами, изменения вносились в связи с увеличением уставного капитала ЗАО "Компания "Медтехсервис" до 45000 рублей.
24.06.2003 регистрирующим органом - ИФНС по Советскому административному округа г. Омска было принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в отношении ЗАО "Компания "Медтехсервис", о чем внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН: 2035501014052.
ИФНС по Советскому административному округа г. Омска на данный момент не является регистрирующим органом.
Однако из смысла указанных норм следует, что Федеральный закон предусматривает не только соблюдение формальных требований к представлению в регистрирующий орган установленного перечня документов, но и соответствие этих документов требованиям закона по их содержанию.
При наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Омской области от 25.03.2013 по делу N А46-691/2013, которым признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Компания "Медтехсервис" об увеличении уставного капитала до 45 000 руб. посредством дополнительного размещения 40 обыкновенных именных акций на сумму 20 000 руб. и распределении акций, оформленное протоколом N1 от 09.06.2003; признан недействительным пункт 4.1 устава ЗАО "Компания "Медтехсервис", утвержденного 09.06.2003 в части определения уставного капитала в размере 45 000 руб. и определения общего количества акций в количестве 90 штук имеются основания считать, что при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в отношении ЗАО "Компания "Медтехсервис", о чем 24.06.2003 внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН: 2035501014052 были нарушены права и законные интересы Яроцкого И.Э. (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные на государственную регистрацию изменений документы по своему содержанию не соответствуют требованиям закона, поскольку содержат недостоверную информацию.
Правомерность подобных выводов подтверждается судебной практикой (см. постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.10.2011 N 7075/11, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 21.05.2014 по делу N А02-1464/2013 и от 11.02.2014 по делу N А46-3112/2013).
При указанных обстоятельствах требование Яроцкого И.Э. о признании недействительным решение ИФНС по Советскому административному округа г. Омска о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Компания "Медтехсервис" от 24.06.2003 за ГРН 2035501014052 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Признавая недействительным решение ИФНС по Советскому административному округа г. Омска о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Компания "Медтехсервис" от 24.06.2003 за ГРН 2035501014052, суд апелляционной инстанции с учетом пояснений представителя истца, в качестве способа восстановления нарушенного права обязывает МИФНС N 12 по Омской области аннулировать в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2035501014052 от 24.06.2003 в отношении ЗАО "Компания "Медтехсервис".
Что касается требования истца об обязании МИФНС N 12 по Омской области зарегистрировать устав ЗАО "Компания "Медтехсервис" в новой редакции N 3 от 30.04.2013 с размером уставного капитала в 25 000 руб. и общим количеством акций 50 штук, то оно, с учетом пояснений истца и представителей заинтересованных лиц в отношении полного соответствия содержания редакции N 3 устава его редакции N 1, очевидно направлено на восстановление положения, существовавшего до 24.06.2003, соответственно не может быть расценено как самостоятельное требование и будет автоматически разрешено в результате аннулирования спорной записи в ЕГРЮЛ.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а апелляционная жалоба и исковые требований Яроцкого И.Э. - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, Арбитражным судом Омской области не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с удовлетворением требований Яроцкого И.Э. и удовлетворением его апелляционной жалобы судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и апелляционной жалобы относятся в равных частях на МИФНС России N 12 по Омской области, ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Омской области от 03 июня 2014 года по делу N А46-2279/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявленные Яроцким Игорем Эдуардовичем требования удовлетворить.
Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества "Компания "Медтехсервис" от 24.06.2003 за ГРН 2035501014052.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области в отношении закрытого акционерного общества "Компания "Медтехсервис" аннулировать в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2035501014052 от 24.06.2003.
Взыскать в пользу Яроцкого Игоря Эдуардовича судебные расходы по уплате государственной пошлины с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области в размере 3000 руб. 00 коп., и с Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска в размере 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
Е.Н. Кудрина |
Судьи |
А.С. Грязникова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А46-2279/2014
Истец: Яроцкий Игорь Эдуардович
Ответчик: Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому АО г. Омска, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области
Третье лицо: ЗАО "Компания "Медтехсервис"