Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 11АП-11200/14

г. Самара

27 августа 2014 г.

Дело N А65-27829/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Павлова Петра Александровича - представитель Ляшко Н.В. по доверенности от 24.04.2014,

от ООО "Данор" - представитель Брейфогель Д.С. по доверенности от 06.05.2014,

от Анваровой Ольги Леонидовны - представитель Милюхин А.В. по доверенности от 17.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционные жалобы Павлова Петра Александровича, ООО "Данор", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года по делу N А65-27829/2012 (судья Исхакова М.А.) по иску Павлова Петра Александровича, Республика Татарстан, г. Казань, к Анваровой Ольге Леонидовны, Республика Татарстан, г. Казань, ООО "Данор", г. Самара, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. Павлова Людмила Абдулловна, 2. ООО "Бизнес-Сервис", о признании недействительным соглашения об отступном от 20.09.2005,

УСТАНОВИЛ:

Павлов Петр Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Анваровой Ольге Леонидовне о признании недействительным соглашения об отступном от 20 сентября 2005 года заключенного между Анваровой О.Л. и ООО "Генпроект".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участник общества Павлова Л.А., а также ООО "Бизнес-Сервис".

Определением суда от 13 февраля 2013 в качестве соответчика к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Данор", являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Генпроект" - стороны в оспариваемой сделке.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2013 производство по делу прекращено ввиду того, что сторона оспариваемой сделки ООО "Данор" ликвидировано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2013 по делу А55-12412/2013 удовлетворено заявление Павлова П.А. Признаны незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары по исключению ООО "Данор" из Единого государственного реестра юридических лиц. Признано незаконным Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары об исключении недействующего юридического лица N 485 от 17.04.2009, признаны незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Данор". Обязании Инспекцию федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары по вступлению решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 10.08.2009 года номер 2096319108060 о прекращении деятельности ООО "Данор".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 указанное решение оставлено в силе.

В результате принятия Арбитражным судом Самарской области вышеуказанного судебного акта, Павлов П.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2014 по делу N А65-27829/2012 по новым обстоятельствам.

Решением от 13 марта 2014 года Арбитражным судом Республики Татарстан заявление Павлова Петра Александровича о пересмотре определения от 15 марта 2014 по делу N А65-27829/2012 по новым обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2014 отменено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Павлов Пётр Александрович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба ООО "Данор", в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители Павлова Петра Александровича, ООО "Данор" поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель Анваровой Ольги Леонидовны возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года по делу N А65-27829/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 20 сентября 2005 между Павловой (Анваровой) О.Л. (кредитором) и ООО"Генпроект" (должником) заключено соглашение об отступном по условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств должника перед кредитором в сумме 3 556 056 рублей вытекающих из договора займа от 05 февраля 2005 путем передачи Павловой О.Л. в качестве отступного 48% доли принадлежащей должнику в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис".

Ссылаясь на отсутствие доказательств передачи заемных денежных средств Анваровой О.Л., что влечет незаключенность договора займа, истец ссылаясь на то, что доля в ООО "Бизнес-Сервис" перешла по недействительному соглашению об отступном, обратился с настоящим иском.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорным договором законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что истец не доказал каким образом удовлетворение данного иска приведет к восстановлению его нарушенных прав.

Доводы апелляционной жалобы Павлова П.А. о том, что незаконное получение Анваровой О.Л. статуса участника привело к причинению ущерба ООО "Бизнес-Сервис" и ему, как участнику Общества, основанием для удовлетворения иска не является, поскольку корпоративные споры между участниками подлежат разрешению в ином порядке.

Таким образом, все доводы заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года по делу N А65-27829/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева