Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 10АП-8472/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф05-11832/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

26 августа 2014 г.

Дело N А41-2949/14

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Афониным А.В.,

при участии в заседании:

от частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" (Республика Кипр, регистрационный номер 176126): Винтер Е.В., представитель по доверенности от 25.07.2014,

от ООО "Рантект-МФД" (ИНН: 5013053320, ОГРН: 1065013008543): Шостак А.Б., представитель по доверенности от 25.02.2014,

от ООО "МегаЛит": Медведева Д.В., представитель по доверенности от 12.02.2014, Крылов И.Ю., представитель по доверенности от 22.07.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2014 года по делу N А41-2949/14, принятое судьей Петровой О.О., по иску частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" к обществу с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД", обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛит" о признании сделк недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

частная акционерная компания "Фалькондейк Холдингс лимитед" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" (далее - ООО "Рантект-МФД"), обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛит" (далее - ООО "МегаЛит") о признании недействительным договора N 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, г.Одинцово, микрорайон N 2, ул.Садовая, заключенного между ООО "Рантект-МФД" и ООО "МегаЛит", зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 13.01.2011 за номером регистрации 50-50-62/138/2010-299, и применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2014 по делу N А41-2949/14 исковые требования частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, частная акционерная компания "Фалькондейк Холдингс лимитед" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представители ООО "Рантект-МФД" доводы апелляционной жалобы поддержали. Представители ООО "МегаЛит" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 20.12.2010 между ООО "Рантект-МФД" (застройщик) и ООО "МегаЛит" (участник долевого строительства) был заключен договор N 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, г.Одинцово, микрорайон N 2, ул.Садовая, в соответствии с условиями которого застройщик обязался в установленный договором срок силами привлеченных подрядных организаций построить трехсекционный (1 секция - 24 этажа, 2 секция - 25 этажей, 3 секция - 24 этажа) жилой дом корпус N 16 с нежилыми помещениями и объектами инженерной инфраструктуры по строительному адресу: Московская область, г.Одинцово, микрорайон N 2 (далее - многоквартирный дом"), в соответствии с проектной документацией, разработанной ЗАО "Проектная мастерская "Березин и Благодетелев", и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома передать участнику долевого строительства объекты долевого строительства, указанные в пункте 1.3 договора. Участник долевого строительства, в свою очередь, обязался уплатить обусловленную договором цену и принять объекты долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, частная акционерная компания "Фалькондейк Холдингс лимитед" указала, что, являясь единственным участником ООО "Рантект-МФД", полагает указанный выше договор заключенным в ущерб своим имущественным интересам, ввиду чего, в силу положений ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной сделкой, заключенной за пределами полномочий единоличного исполнительного органа.

Кроме того, в качестве основания для признания спорной сделки недействительной, истцом также было заявлено то обстоятельство, что спорный договор заключен по заниженной цене, не был одобрен общим собранием участников общества.

Оставляя заявленные частной акционерной компанией "Фалькондейк Холдингс лимитед" исковые требования без удовлетворения, арбитражный суд первой инстанции исходил из обстоятельства истечения срока исковой давности для защиты нарушенных прав и законных интересов истца по настоящему делу, а также из недоказанности материалами дела того, что ООО "МегаЛит" знало или должно было знать об отсутствии у представителя ООО "Рантект-МФД" полномочий на подписание спорного договора.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, истец ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего заявленные исковые требования были необоснованно оставлены судом без удовлетворения.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.174 ГК РФ (в применимой к спорным правоотношениям сторон редакции), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка является оспоримой.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Статьей 165 ГК РФ (в применимой к спорным правоотношениям сторон редакции) установлено, что несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность.

Согласно ч.3 ст.4 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", договор участия в долевом строительстве подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что закон исключает юридическую силу договора, требующего государственной регистрации, до момента осуществления такой регистрации, в силу чего обоснованным является довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у сторон спорной сделки, требующей государственной регистрации, отсутствовала обязанность по отражению в своей отчетности спорного договора до момента его государственной регистрации, то есть в отчетности за 2010 год.

Из представленного в материалы дела договора N 6-ДУДС/16 усматривается, что его государственная регистрация была осуществлена в Управлении Росреестра по Московской области установленном законом порядке только 13.01.2011 (т.1 л. д. 17).

Пунктом 9.5 представленного в материалы дела устава ООО "Рантект-МФД" установлено, что годовые результаты деятельности общества утверждаются на собрании участников в 1-ой декаде апреля года, следующего за отчетным.

При указанных обстоятельствах, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", частная акционерная компания "Фалькондейк Холдингс лимитед" как единственный участник ООО "Рантект-МФД" должна была узнать о заключении спорного договора не позднее 1-ой декады апреля года, следующего за отчетным, в котором должна была найти отражение сделка, прошедшая государственную регистрацию в 2011 году, то есть не позднее 10 апреля 2012 года.

Таким образом, в силу положений ст.181 ГК РФ, истец мог обратиться с требованием о признании спорной сделки недействительной в срок - не позднее 10 апреля 2013 года.

Статьей 204 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока продолжается судебная защита нарушенного права. При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2014 N 9-КГ13-14, время нахождения гражданского дела в производстве суда до оставления его судом без рассмотрения в срок исковой давности не засчитывается, поскольку со дня обращения лица в установленном порядке в суд с иском срок исковой давности не течет весь период времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Из материалов дела усматривается, что частная акционерная компания "Фалькондейк Холдингс лимитед" первоначально с требованием о признании спорного договора N 6-ДУДС/16 и предшествующих ему сделок недействительными обратилась в арбитражный суд 09.04.2013 в рамках дела NА40-27589/08, то есть в установленный законом срок.

Между тем, определением Арбитражного суда г.Москвы, вступившим в силу 24.09.2013, указанный иск был оставлен без рассмотрения (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу N А40-27589/08).

С учетом изложенного, руководствуясь положениями ст. 204 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2014 N 9-КГ13-14, в период с 09.04.2013 по 24.09.2013 срок исковой давности перестал течь.

В рамках настоящего дела иск предъявлен 13.01.2014 (дата направления иска подтверждается почтовым штемпелем ФГУП "Почта России" на квитанции и описи вложения, т.2 л.д. 25-26), то есть в пределах 6 месяцев после оставления первоначального иска без рассмотрения.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции о недоказанности обстоятельства того, что ООО "МегаЛит" при заключении спорного договора N 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 20.12.2010 было известно о существующих ограничениях для генерального директора ООО "Рантект-МФД", арбитражный апелляционный суд признает необоснованными ввиду следующего.

Из представленного в материалы дела текста спорного договора усматрвиается указание в его преамбуле на то, что директор ООО "Рантект-МФД" действовал на основании устава данного юридического лица.

Из устава ООО "Рантект-МФД" следует, что в силу положений пунктов 9.2.18-9.2.24, полномочия директора указанного общества ограничены по видам и размерам сделок (т. 1 л. д. 144-154).

В соответствии с пунктами 9.2.19 (b), 9.2.24 названного документа, а также в силу положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о заключении (одобрении) спорного договора N 6-ДУДС/16 относилось к исключительной компетенции частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" как единственного участника общества.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что такое решение принималось компанией.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не придал правового значения тому обстоятельству, что устав ООО "Рантект-МФД", описывающий ограничения полномочий директора общества, относится к документам, обязательным для осуществления государственной регистрации спорного договора участия в долевом строительстве N 6-ДУДС/16. Поэтому устав находился в распоряжении представителей, в том числе, ООО "МегаЛит", которые имели возможность ознакомиться с положениями устава.

Изложенные обстоятельства позволяют арбитражному апелляционному суду сделать вывод о том, что ООО "МегаЛит" при заключении договора N 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 20.12.2010 не могло не быть известно о существующих ограничениях для генерального директора ООО "Рантект-МФД" на заключение спорной сделки.

Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорный договор N 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 20.12.2010 является недействительным с учетом указанных обстоятельств и на основании положений ст.174 ГК РФ, в том числе разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью",

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу изложенного, требование частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" о восстановлении ООО "Рантек-МФД" в имущественных правах на 59 квартир площадью площадью всех частей квартир по проекту 3 693, 4 кв. метра, расположенных по строительному адресу: Московская область, г. Одинцово, Микрорайон N 2, корпус N 16, полный перечень которых указан в пункте 1.3 указанного договора также подлежит удовлетворению.

Между тем, у суда отсутствуют основания для применения в рамках настоящего дела положений о двойной реституции, то есть для восстановления первоначального положения ООО "МегаЛит", поскольку фактически денежные обязательства по спорному договору общество не осуществило, так как в пункте 5.3 спорного договора стороны установили, что общая сумма денежных средств, подлежащих уплате по договору участником долевого строительства (ООО "МегаЛит"), уплаченная по договору инвестирования от 18.04.2006 N 18-1/0, права на которую приобретены ООО "МегаЛит" по договору уступки N 18-1/0-5ц от 04.06.2009, была зачтена в счет уплаты по спорному договору.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь указанными положениями, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что с ООО "МегаЛит" в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в общей сумме 6 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271, статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2014 года по делу N А41-2949/14 отменить.

Исковые требования частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор "6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, город Одинцово, Микрорайон N 2, ул. Садовая от 20 декабря 2010 года. Применить последствия недействительности указанной сделки: восстановить ООО "Рантек-МФД" в имущественных правах на 59 квартир площадью всех частей квартир по проекту 3 693, 4 кв. метра, расположенных по строительному адресу: Московская область, г. Одинцово, Микрорайон N 2, корпус N 16, полный перечень которых указан в пункте 1.3 указанного договора.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мегалит" в пользу частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" судебные расходы в сумме 6 000 руб.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич