Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2014 г. N 18АП-7085/14

г. Челябинск

28 августа 2014 г.

Дело N А07-9092/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельградт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинтер" Алибаева Руслана Рамильевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2014 по делу N А07-9092/2013 (судья Гаврикова Р.А.) об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агроинтер" Алибаев Руслан Рамильевич, его представитель Салахова А.Г. (доверенность от 28.10.2013);

представитель общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Ефремкино" - Гараева А.Н. (доверенность от 03.06.2014).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинтер" (ИНН 0229011595, ОГРН 1080272001149) Алибаева Р.Р. (далее - ООО "Агроинтер", должник, истец) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора N 7 от 01.09.2012 купли-продажи сельскохозяйственных животных, заключенного между ООО "Агроинтер" и обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ефремкино" (ИНН 0229013176, ОГРН 1110280061847) (далее - ООО Агрофирма Ефремкино"), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника сельскохозяйственных животных.

Определением от 26.05.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агроинтер" Алибаев Р.Р. обратился в суд с апелляционной жалобой.

По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда о незаключнности договора N 7 от 01.09.2012 не соответствуют обстоятельствам дела. Так, стороны в договоре согласовали наименование, количество товара, отсутствие индивидуально-определенных признаков животных свидетельствует о воле сторон на куплю-продажу животных с "живым весом", что подтверждается согласованной ценой в договоре в зависимости от веса животных; условия договора согласованы в представленных в материалы дела товарных накладных, кроме того, договор исполнен, что следует из акта приема-передачи животных от 01.09.2012, также договор заключен с заинтересованным лицом.

В этой связи конкурсный управляющий просит отменить судебный акт и удовлетворить требование о признании сделки недействительной.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель поддержали доводы и требования апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Агрофирма Ефремкино" просил оставить судебный акт без изменения, ссылаясь на незаключенность оспариваемого договора.

ОАО "Россельхозбанк" заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, просит оставить судебный акт без изменения (т.2, л.д. 100-101).

Судебное заседание откладывалось на 25.08.2014 с целью представления лицами, участвующими в дела, документов, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО "Агрофирма Ефремкино" указывает на наличие у Воронцова В.А. полномочий на совершение оспариваемой сделки, а также на отсутствие вреда для кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку права требования взыскания с ООО "Агроинтер" задолженности кредитор ОАО "Зирганская МТС" уступил ООО "Агрофирма Ефремкино", кроме того, требования ГУСП МТС "Центральная" ОБ погашены, по требованию ООО "Агри Флекс ЛТД" истек срок исковой давности. На момент совершения сделки у должника перед ООО "Агрофирма Ефремкино" имелись обязательства по договорам уступки N 1 и 2 от 27.03.2013 (первоначальный кредитор - ОАО "Зирганская МТС") на суммы 709 935 руб.02 коп. и 1 030 446 руб.; по договору уступки от 29.02.2012 (первоначальный кредитор - ООО "Карламанский сахар") на сумму 2 951 222 руб.; по договору уступки от 29.12.2011 на сумму 6 455 000 руб., кроме того, ООО "Агрофирма Ефремкино" приняло поручительство за исполнение обязательств ООО "Агроинтер" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 85190 от 26.12.2011. Также из условий договора следует, что сделка является возмездной, поскольку цена определена в размере 9 240 495 руб. 55 коп. После совершения сделки у должника оставались активы на сумму 23 639 тыс. руб., а обязательства составили сумму 16 280 тыс. руб., соответственно, кредиторы не утратили возможность удовлетворения требований за счет имущества должника.

На текущую дату залоговые кредиторы (ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Сбербанк России") успешно реализуют свои возможности по взысканию кредиторской задолженности ООО "Агроинтер", в соответствии с актами описи и ареста имущества ООО "Агрофирма Ефремкино" арестовано 192 головы, которые переданы на ответственное хранение Воронцову В.А., указанное поголовье скота будет реализовываться на торгах.

В подтверждение обстоятельств, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, ответчик представил копию доверенности N 4 от 01.09.2012, выданную на имя Воронцова В.А.; договор уступки N 1 от 27.03.2013; договор уступки N 2 от 27.03.2013; договор уступки права требования (цессии) от 29.02.2012; акт зачета от 29.08.2012; договор уступки права требования от 29.12.2011; акт зачета на сумму 6 455 000 руб.; договор поручительства N116219/0010-8 от 17.08.2012; договор поручительства N86521 от 17.08.2012; бухгалтерский баланс на 31.12.2012; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2012 год; акт описи и ареста имущества от 19.05.2014; акт описи и ареста имущества от 21.05.2014; постановление судебного пристава-исполнителя о передаче арестованного имущества на торги от 23.05.2014; реестр платежных документов поручителя Бакиева М.А., исполнившего обязательства за ООО "Агроинтер" по кредитным договорам с приложением платежных документов; реестр платежных документов поручителя ООО "Агрофирма Ефремкино" исполнившего обязательства за ООО "Агроинтер" по кредитным договорам с приложением платежных документов.

В судебном заседании представитель ООО "Агрофирма Ефремкино" поддержал доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу.

Также конкурсным управляющим ООО "Агроинтер" во исполнение определения суда от 30.07.2014 представлены следующие документы: отчет конкурсного управляющего по состоянию на 30.06.2014, отчет об оценке имущества должника N 141-14/о от 30.07.2014, инвентаризационная опись от 30.0.2014, договор залога N 8619 от 26.12.2011, заключенный должником с ОАО "Сбербанк России"; реестр требований кредиторов должника.

Представленные ООО "Агроинтер" и ООО "Агрофирма Ефремкино" дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств по делу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

Как следует из материалов дела, 01.09.2012 года между ООО "Агроинтер" (продавец) и ООО "Агрофирма Ефремкино" (покупатель) заключен договор N 7 купли-продажи сельскохозяйственных животных, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующих сельскохозяйственных животных:

- быки-производители в количестве 4 голов, живым весом 1875 кг., по цене 110 руб. за 1 кг., продажной стоимостью 206 250 руб.;

- коровы молочного направления в количестве 175 голов, живым весом 70148 кг., по цене 24 руб. 36 коп. за 1 кг., продажной стоимостью 1 708 652 руб. 46 коп.;

- племенные коровы молочного направления в количестве 101 голов, живым весом 45140 кг., по цене 140 руб. за 1 кг., продажной стоимостью 6 319 600 руб.;

- бычки 2012 года в количестве 5 голов, живым весом 1228 кг., по цене 40 руб. за 1 кг., продажной стоимостью 5 120 руб.;

- телочки 2012 года в количестве 34 голов, живым весом 2196 кг., по цене 40 руб. за 1 кг., продажной стоимостью 87 840 руб.;

- телки 2011 года в количестве 53 голов, живым весом 14283 кг., по цене 32 руб.75 коп. за 1 кг., продажной стоимостью 467 815 руб. 50 коп.;

- телки 2010 года в количестве 26 голов, живым весом 8791 кг., по цене 17 руб.19 коп. за 1 кг., продажной стоимостью 151 160 руб.;

- взрослые лошади в количестве 24 голов, живым весом 9 728 кг., по цене 25 руб.58 коп. за 1 кг., продажной стоимостью 248 803 руб. 59 коп.;

Молодняк лошадей в количестве 8 голов, живым весом 1290 кг., по цене 35 руб. за 1 кг., продажной стоимостью 45 254 руб., всего на сумму 9 240 495 руб. 55 коп. (т.1, л.д.57-59).

Между сторонами 01.09.2012 подписан акт приема-передачи сельскохозяйственных животных (т.1, л.д.60).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 30.05.2013 поступило заявление ООО "АгрохимИнтер" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Агроинтер".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2013 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2013 ООО "Агроинтер" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Алибаев Р.Р. обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки должника, ссылаясь на то, что она являлась крупной и совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО "Агроинтер" несостоятельным (банкротом) с заинтересованным лицом и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, без одобрения общего собрания участников общества и без согласия залогодержателя.

Оценив условия договора от 01.09.2012, суд первой инстанции пришел к выводу о его незаключенности, в связи с чем, в удовлетворении требований отказал, поскольку признание договора незаключенным исключает возможность его оценки на основании норм гражданского законодательства о недействительности сделок.

С указанным выводом суда нельзя согласиться в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли - продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из пункта 1.1 договора, стороны согласовали наименование, количество и цену договора.

Помимо вышеизложенного, стороны исполнили договор, передав товар по акту от 01.09.2012 и товарным накладным от 01.09.2012 (т.1, л.д.30, т.2, л.д.3-49).

Совокупностью указанных доказательств подтверждается, что у сторон не возникло разногласий относительно предмета договора.

Методические рекомендации по бухгалтерскому учету основных средств сельскохозяйственных организаций, утвержденные Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 19.06.2002 N 559, предусматривают присвоение инвентарного номера, клички животным с целью постановки животных на бухгалтерский учет. Вместе с тем, отсутствие индивидуализирующих признаков животных в договоре купли-продажи позволяет сделать вывод о том, что предметом договора являются вещи, определенные родовыми признаками.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о незаключенности договора от 01.09.2012 является ошибочным.

Имущество, являющееся предметом договора, находилось в залоге у ОАО "Сбербанк России" по кредитному договору N 85190 от 26.12.2011, что следует из определения от 18.04.2014 об установлении требования кредитора ОАО "Сбербанк России", договора залога N 8619 от 26.12.2011 (т.2, л.д.128-136, т.3, л.д.27-29) и не оспаривается сторонами сделки.

Конкурсный управляющий считает, что сделка по продаже заложенного имущества без согласия залогового кредитора ничтожна.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не учтено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Как утверждает конкурсный управляющий, оспариваемая сделка совершена с превышением полномочий, поскольку доверенность N 4 от 01.09.2012 на имя Воронцова В.А. не выдавалась руководителем должника.

Вместе с тем, данный довод не подтвержден надлежащими доказательствами.

Ответчик в материалы дела представил доверенность N 4 от 01.09.2012, выданную директором ООО "Агроинтер" Бакиевым М.А. на имя Воронцова В.А., с правом заключать от имени предприятия договоры купли - продажи имущества (т.4, л.д. 4).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из норм абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно статье 46 названного закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, Бакиев М.А. являлся единственным участником ООО "Агроинтер" (продавец) и ООО "Агрофирма Ефремкино" (т.1, л.д.19, 22, т., л.д.63).

Кроме того, согласно стоимости активов должника, отраженных в бухгалтерском балансе на момент совершения сделки (36 668 тыс. руб.) (т.1, л.д.96), и цены сделки (9 167 тыс. руб.), совершенная сделка является для ООО "Агроинтер" крупной.

Судом установлено, что решения об одобрении оспариваемого договора общим собранием участников ООО "Агроинтер" в порядке, установленном статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не принималось. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в деле не имеется.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Как следует из пояснений ООО "Агрофирма Ефремкино", оспариваемая сделка являлась возмездной, поскольку у должника имелись кредиторы (ОАО "Зирганская МТС", ООО "Карламанский сахар", ООО "Асли"), однако в результате заключения договоров уступки права (от 27.03.2013, 29.02.2012, 29.12.2011) кредиторская задолженность перешла к ООО "Агрофирма Ефремкино", кроме того, покупатель имущества выступил поручителем по обязательству перед ОАО "Россельхозбанк" (кредитный договор N 106219/0026 от 22.11.2010)(т.2, л.д.1-2).

Оценив указанный довод, суд апелляционной инстанции не установил возмездный характер сделки. Несмотря на условие договора об оплате суммы 9 240 495 руб. 55 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, у покупателя не было намерений рассчитаться с продавцом денежными средствами, что следует из действий покупателя имущества по принятию на себя прав кредиторских требований к должнику (продавцу) с дальнейшим проведением зачета. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиком доказательствами: договорами уступки прав от 29.02.2012, 29.12.2011, 27.03.2013; актом зачета от 29.08.2012; актом зачета на сумму 6 455 000 руб. (т.4, л.д.5-11).

Указанные действия свидетельствуют о направленности воли сторон на дальнейшее прекращение обязательств зачетом встречных требований между сторонами сделки, в то время как на момент совершения указанной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед:

- обществом с ограниченной ответственностью "КВС РУС" на сумму 2 017 тыс. руб. на основании решения Арбитражного суда г.Москвы от 29.06.2011 по делу N А40-41541/2011 (т.3, л.д.7-9);

- ОАО "Сбербанк России" (кредитный договор N 85190 от 26.12.2011) на сумму 4 091 тыс. руб. (т.3, л.д.27-29);

- Государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Башсельхозтехника" на сумму 1 234 тыс. руб. на основании решений Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2011, 05.10.2011 и договоров лизинга от 15.07.2008, 04.02.2009, 07.04.2009 (т.3, л.д.13-17);

- Кашаповым Ф.Ф. на сумму 88 тыс. руб. на основании судебных актов Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2011, 27.10.2011 (т.3, л.д.10-12);

- ОАО "Россельхозбанк" на сумму 2 655 тыс. руб. по кредитному договору N 106219/0026 от 22.11.2010, на сумму 2 600 тыс. по кредитному договору N 106219/0010 от 28.04.2011 (т.3, л.д.17-22);

- ООО "Агрохим Интер" на сумму 1 263 тыс. руб. на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2011 по делу N А07-1973/2011.

В реестр требований кредиторов должника включена кредиторская задолженность на сумму 18 029 тыс. руб. (т.2, л.д.121), при этом в конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью 915 тыс., рыночной стоимостью 323 780 руб. (т.2, л.д.123-125).

То есть имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, соответственно, материалами дела доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Также оспариваемую сделку не следует квалифицировать как сделку, направленную на предпочтительное удовлетворение требования залогового кредитора, поскольку как следует из материалов дела, требования залогового кредитора - ОАО "Сбербанк России" в результате совершения оспариваемой сделки остались неудовлетворенными, что также следует из определения от 18.04.2014 (т.3, л.д. 27-29).

Исполнение солидарными должниками - Бакиевым М.А. и ООО "Агрофирма Ефремкино" обязательства за ООО "Агроинтер" по кредитным договорам, заключенным с ОАО "Россельхозбанк" (т.3, л.д.33-147) не может быть учтено как обстоятельство, исключающее возможность признания сделки недействительной, поскольку в результате совершения сделки произошло выбытие активов, которые могли быть реализованы с целью удовлетворения требований не одного, а нескольких кредиторов с соблюдением принципа пропорциональности удовлетворения кредиторских требований.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника является растениеводство и животноводство, а дополнительным - производство молочной продукции (т.1, л.д.22-23). При этом в материалах дела нет доказательств того, что в результате отчуждения имущества должник был в состоянии продолжать хозяйственную деятельность и рассчитаться с иными кредиторами.

В этой связи суд апелляционной инстанции соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произведено отчуждение имущества, за счет которого осуществлялась хозяйственная деятельность, а в случае включения данного имущества в конкурсную массу конкурсные кредиторы могли претендовать на удовлетворение своих требований.

То есть материалами дела доказано, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, а стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.

В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов - отсутствие имущества для удовлетворения требований кредиторов, при том, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку являлась заинтересованным лицом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что сделка является недействительной на основании статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и части 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доказательств оплаты стоимости имущества по оспариваемому договору в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлены акты описи и ареста имущества ООО "Агрофирма Ефремкино" от 19.05.2014, 21.05.2014; постановление судебного пристава-исполнителя о передаче арестованного имущества на торги от 23.05.2014; статистические сведения о производстве и отгрузке сельскохозяйственной продукции ООО "Агрофирма Ефремкино" за июль 2014 года (т.3, л.д.30-32, 34-60).

Исследовав указанные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что возврат имущества с характеристиками и в количестве, указанными в договоре купли-продажи от 01.09.2012, невозможен.

В этой связи, с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с ООО "Агрофирма Ефремкино" в пользу ООО "Агроинтер" подлежит взысканию стоимость имущества - 9 240 495 руб. 55 коп.

С учетом вышеизложенного, определение от 26.05.2014 подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба - удовлетворению.

В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины и удовлетворением заявленных требований с ответчика - ООО "Агрофирма Ефремкино" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы в общем размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2014 по делу N А07- 9092/2013 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинтер" Алибаева Руслана Рамильевича удовлетворить.

Признать недействительным договор N 7 от 01.09.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Агроинтер" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ефремкино" (покупатель).

Применить последствия недействительности договора N 7 от 01.09.2012.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ефремкино" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроинтер" стоимость имущества - 9 240 495 руб. 55 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ефремкино" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова