Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 09АП-30256/14

г. Москва

27 августа 2014 г.

Дело N А40-171616/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алексеева А.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "20" мая 2014 г. по делу N А40-171616/2013 по иску Алексеева Александра Михайловича (194017, Санкт-Петербург, ул. Гаврская, д.11, кВ. 198) к Обществу с ограниченной ответственностью "Мета Арк" (6829049626, ОГРН 1086829009310, 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Державинская д.16 "А", оф.605); Обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 6817000619, ОГРН 1126828000430, 350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Северная, д. 324, корп. К, оф. 9); Обществу с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" (ИНН 7705941306, ОГРН 1117746099228, 119049, Москва, 3-й Люсиновский пер., д.7/11, стр.1) третье лицо: Пашков Сергей Александрович (301836, Тульская обл., г. Богородицк, ул. Коммунаров, д.155, кВ.5) о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Мещеров Р.Х. по доверенности от 13.03.2012 N 78 АА 19212115;

от ответчика - Платонов И.И. по доверенности от 14.04.2014 б/н;

от ООО "СлавянкаПлюс" - Мещеров Р.Х. по доверенности от 21.10.2013 Б/Н

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд с иском к Плехановой Л.Н. и ООО "СлавянкаПлюс" о признании недействительной сделку по вексельному поручительству ООО "СлавянкаПлюс" от 05.11.2012, данного в обеспечение простого векселя серии СТ N 01, выданного 05.11.2012 ООО "Стандарт" векселедержателю ООО "Мета-Арк" на сумму платежа 19 230 000 руб. по предъявлению, но не ранее 01.03.2013 г.

Решением от 20 мая 2014 года по делу N А40-171616/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца и ООО "СлавянкаПлюс" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, третье лицо в заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если при его составлении соблюдены требования гл. 1 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный держатель векселя и вправе осуществлять все права по векселю, включая право на предъявление векселя к платежу.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, необходимо проверять, соответствует ли документ, содержащий вексельное обязательство, формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя): составлен ли вексель на бумажном носителе (в связи с чем истец обязан предоставить подлинный документ); имеются ли в простом векселе обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе; подписан ли вексель, выданный от имени юридического лица, лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса).

При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2012 по делу А40-35067/2012 признано недействительным решение единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" N 3 от 28.11.2011 г., в соответствии с которым Лев Ольга Александровна была принята в состав участников Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 1.000.000 руб., увеличен уставный капитал Общества до 1.100.000 руб., где Лев Ольге Александровне принадлежит доля в размере - 90,91%; Сапроненко Виктории Леонидовне принадлежит доля в размере -9,09%, утверждена новая редакция N 2 Устава Общества, Алексеев Александр Михайлович был освобожден от должности Генерального директора Общества, Лев Ольга Александровна назначена на должность Генерального директора Общества, внесены изменения в учредительные документы Общества.

В судебных актах по делу А40-35067/2012 квалификация решений как ничтожные отсутствует.

Из судебного акта от 04.10.2012 г. по делу А40-145978/2012 следует, что лицами, участвующими в деле не оспаривалось, Пашков Сергей Александрович обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001, решением МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 11.10.2012 о государственной регистрации (ГРН 7127747665489) в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, участников юридического лица - физических лиц.

Судебным актом по делу А40-145978/2012 решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ ГРН 7127747665489 признано недействительным (на момент рассмотрения настоящего дела не уступило в законную силу).

На момент совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки 05.11.2012 отсутствовали судебные акты о признании решений об избрании Пашкова С.А. и внесении соответствующей записи недействительными, что не оспаривалось сторонами.

Судом обозревался оригинал векселя серии СТ N 01, выданного 05.11.2012 ООО "Стандарт" векселедержателю ООО "Мета-Арк" на сумму платежа 19 230 000 руб. по предъявлению, но не ранее 01.03.2013 г.

Надлежащим образом заверенные копии приобщены к материалам дела.

Одним из способов защиты нарушенных прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем истец не указал, какие права, как истца, нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия вследствие заключения оспариваемой сделки возникли у истца. Также истец не обосновал, какие права истца будут восстановлены при избранном способе защиты.

Руководствуясь статьями 8, 12, 142, 143, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 30, 32, 70, 75, 77, 78 Положения о переводном и простом векселе, Постановлением Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 04.12.2000 N 33/14, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что вексель по форме и содержанию соответствует требованиям Положения "О простом и переводном векселе.

Названный Вексель авалирован бывшим директором Пашковым С.А. с указанием даты Аваля - 05.11.2012. При этом на дату выдачи Векселя и его Аваля Пашков С.А. являлся директором Авалиста (судебные акты об обратном отсутствовали).

Платеж по Векселю обязанными по нему лицами не произведен.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-147518/13 в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Республики Мордовия при ООО "Инвестиционная консалтинговая компания", расположенного по адресу: 430005,Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Б.Хмельницкого,д.14,1 по делу N Т13-012/07/2013-А от 21.08.2013 г. было отказано по причине отсутствия полномочий у Пашкова С.А. действовать от имени ООО "СлавянкаПлюс" на момент совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

В соответствии с абзацем 2 статьи 32 Положения о векселе обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

На основании статьи 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику и его кредиторам.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

В соответствии с абзацем 4 пункта 13 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленумов N 33/14) сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ, но признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов, а последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ).

В пункте 15 Постановления Пленумов N 33/14 указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

При этом отсутствие оснований для возникновения вексельного поручительства и наличие возражений по авалю подлежат оценке с учетом пункта 17 Положения, который обеспечивает защиту добросовестного приобретателя векселя от возражений, не основанных на тексте векселя, и согласно которому лица, к которым предъявлен иск по переводному (в том числе, и простому) векселю, могут приводить лишь допускаемые этим пунктом возражения и не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Оснований для признания выводов арбитражного суда первой инстанции неправильными у апелляционного суда нет, поскольку доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 20 мая 2014 г. по делу N А40-171616/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев