Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 16АП-2367/14

г. Ессентуки

25 августа 2014 г.

Дело N А63-2441/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2014 по делу N А63-2441/2014 с учетом определения от 23.05.2014 об исправлении опечатки (судья Костюков Д.Ю.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" (ОГРН 1087746116810),

к открытому акционерному обществу "Компания "Арнест" (ОГРН1042600804135),

о признании договора поставки незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Компания "Арнест" представитель Стригина А.И. по доверенности N 181 от 25.12.2013,

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" (далее - истец, ООО "Мега Трейд") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к открытому акционерному обществу "Компания "Арнест" (далее - ответчик, ОАО "Компания "Арнест") о признании договора поставки N 50/12П от 01.01.2012 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2014 по делу N А63-2441/2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Мега Трейд" о признании договора поставки незаключенным отказано. Судебный акт мотивирован тем, что исполненный договор не может быть признан незаключенным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 21.05.2014 по делу N А63-2441/2014, ООО "Мега Трейд" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о признании договора поставки N 50/12П от 01.01.2012 незаключенным. Жалоба мотивирована тем, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение.

Определением от 02.06.2014 апелляционная жалоба принята к производству суда, дело по апелляционной жалобе назначено к рассмотрению в судебном заседании на 25.08.2014.

В судебном заседании представитель ОАО "Компания "Арнест" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО "Мега Трейд", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание не явились, направили ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя истца.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2014 по делу N А63-2441/2014 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 ОАО Компания "Арнест" (поставщик) и ООО "Мега Трейд" (покупатель) заключили договор поставки N 50/12П, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и своевременно оплатить парфюмерно-косметическую продукцию, товары бытовой химии, моющие и чистящие средства в порядке и на условиях настоящего договора. Цена устанавливается поставщиком, количество, ассортимент и цена отражается в накладных, счет-фактурах и счетах на предварительную оплату в период действия договора (пункт 1.1 договора),(том 1, л.д. 6-11, 12,13).

Договор подписан уполномоченными лицами обеих сторон сделки: со стороны ООО "Мега Трейд" - генеральным директором Ивановым Д.В., со стороны ОАО "Компания "Арнест" - генеральным директором Ткачевой Т.Н.

Поставка продукции производится отдельными партиями, согласно принятой поставщиком к исполнению заявки (приложение N 3 к договору).

Пунктом 8.1 договора стороны установили, что покупатель осуществляет расчеты с поставщиком за продукцию в соответствии с ценами прайс-листа и с учетом скидок, начисленных согласно условиям, указанным в Приложении N 1 к договору. Цена устанавливается поставщиком, отражается в товарной накладной, счете - фактуре, счете на предварительную оплату и является фиксированной для обеих сторон.

Расчеты за поставляемую продукцию производятся в безналичном порядке платежным поручением, которое должно содержать ссылку на номер и дату товарной накладной, номер счета-фактуры и /или счета на предварительную оплату, а также номер договора. Сумма, подлежащая оплате, указывается в товарной накладной, счете-фактуре или счете на предварительную оплату, направленных в адрес покупателя почтой или иным путем. По соглашению сторон могут применяться другие виды расчетов (пункты 8.2, 8.3 договора).

Согласно пункту 8.4 договора расчеты за поставляемую продукцию производятся в соответствии с приложением N 2 к договору. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу поставщика.

Во исполнение условий договора ОАО "Компания "Арнест" в период с января 2012 года по 29.09.2012 осуществило поставку товара, что подтверждается товарными накладными: N 22801 от 29.09.2012, N 20198 от 31.08.2012, N 22800 от 28.09.2012, N 19305 от 24.08.2012, N 20199 от 31.08.2012, N 20202 от 31.08.2012 (том 1, л.д. 51-62).

Истец принял товар без каких-либо претензий и замечаний по товарным накладным, что подтверждается штампом ООО "Мега Трейд" и подписью ответственного лица на указанных товарных накладных и во исполнение условий договора произвел частично оплату за поставленный товар как самостоятельно, так и через третьих лиц, что подтверждается платежными поручениями N 800 от 29.11.2012, N 67 от 01.04.2013, N 79 от 17.04.2013, N 87 от 24.04.2013, N 90 от 06.05.2013, N 103 от 22.05.2013, N 104 от 24.05.2013, N 105 от 28.05.2013, N 108 от 31.05.2013 (том 1, л.д. 63-71).

Вместе с тем, ООО "Мега Трейд", считая, что договор поставки N 50/12П от 01.01.2012 не содержит существенных условий, обратился в суд с иском о признании договора поставки незаключенным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к договору поставки товаров, общие положения о купли- продажи применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса о поставке товара.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суд первой инстанции, оценив условия договора поставки N 50/12П от 01.01.2012 по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к выводу, что поскольку стороны согласовали наименование поставляемой продукции (парфюмерно-косметическая продукцию, товары бытовой химии, моющие и чистящие средства), а также то обстоятельство, что количество, ассортимент и цена товара отражаются в накладных, счетах-фактурах в период действия договора по заявкам заказчика, пришел к правильному выводу о том, что договором согласованы предмет договора поставки и другие существенные условия поставки товаров.

Судом первой инстанции правильно указано о том, что доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Форма товарной накладной (унифицированная форма N ТОРГ-12) утверждена Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132, действующим до настоящего времени.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что поставка товара в адрес ООО "Мега-Трейд" произведена в соответствии с договором по заявкам, товарные накладные, содержат наименование товара, количество и стоимость, имеют отметку о лице, которым произведен отпуск груза, получение товара ответчиком по названным товарным накладным подтверждается подписью ответственного лица ответчика, в данном случае директором ООО "Мега-Трейд" Ивановым Д.Б., удостоверены печатью ответчика. В графе "основание" имеется ссылка на оспариваемый договор, а также срок оплаты, что свидетельствует о том, что покупатель, принимая товар, согласовал существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством.

Подписи, проставленные в товарных накладных, истцом не оспариваются, ходатайство о фальсификации документов, как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции, не заявлялось.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, при наличии в деле надлежащих доказательств, подтверждающих факт поставки товара и получения его уполномоченным представителем общества, ссылки ответчика на незаключенность договора не опровергают достоверность сведений, изложенных в товарных накладных, а условия о наименовании, количестве, а также о цене товара, считаются согласованными сторонами при подписании товарных и товарно-транспортных накладных, в которых имеются отметки о передаче товара по договору поставки, что позволяет определить наименование и количество товара, подлежащего поставке, а также подтверждают заключенность договора поставки.

Судом первой инстанции также учтено, что в силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения и др.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что с момента заключения договора поставки 01.01.2012, сторонами исполнялись обязательства по договору, в том числе ООО "Мега Трейд" принимал товар, документацию, проводил оплату товара, при этом оплата товара производилась как самим истцом, так и третьими лицами, что свидетельствует о прямом одобрении и признании ответчиком договора поставки.

Следовательно, истец в период действия договора признавал договор действующим, осуществляя его исполнение и одобряя действия лиц, оформлявших заявки и принимавших товар по договору поставки в установленном порядке, оплачивая принятый товар без разногласий.

Тем самым, факт оплаты за принятый товар является обстоятельством, свидетельствующим об одобрении действий лица, подписавшего товарные накладные по принятию товара и соответственно, о совершении ответчиком действий, подтверждающих заключение договора и получение товара ответчиком.

Судом первой инстанции также учтено, что между ОАО "Компания "Арнест" (кредитор) и физическим лицом Ивановым Д.Б. (поручитель), являющимся генеральным директором ООО "Мега Трейд", заключен договор поручительства от 01.01.2012 N 185/12ПР, предметом которого является обязательство поручителя перед кредитором отвечать за исполнение ООО "Мега Трейд" обязательств по договору поставки N 50/12П от 01.01.2012.

Доказательств того, что договор поручительства оспорен в установленном порядке или признан недействительным, в материалах дела не имеется.

Судом первой инстанции приняты во внимание обстоятельства, установленные решением Невинномысского городского суда от 05.06.2013 по гражданскому делу по иску ОАО "Компания "Арнест" к Иванову Д.Б. и ООО "Мега Трейд" о взыскании суммы задолженности по договору поставки N 50/12П от 01.01.2012 в сумме 1 245 733,23 рубля.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор поставки N 50/12П от 01.01.2012, исполненный сторонами, не может быть признан незаключенным, а поэтому оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все представленные сторонами доказательства в совокупности и в соответствии с заявленными требованиями, представленным доказательствам и установленным обстоятельствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен, доказательств обратного, суду апелляционной инстанции не представлено.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в период действия договора истцом поставленный товар принимался без каких либо замечаний, в том числе и по наименованиям товара, действий по возврату товара как поставленного не в соответствии с договором или заявкам покупателя, со стороны истца не предпринималось, каких либо претензий поставщику не предъявлялось.

Других доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы истцом суду апелляционной инстанции также не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2014 по делу N А63-2441/2014 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2014 по делу N А63-2441/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казаковой

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко